1. 引言
电商平台作为连接供需的核心枢纽，其功能已从单纯交易中介延伸至全链条服务。电商平台经营者需履行相应注意义务，以避免滥用或者无视自己的控制地位导致用户受到第三人侵权[1]。随着境内境外电商规模持续扩张，平台的注意义务正呈现出不断加码的趋势，在此过程中由于缺乏统一的法律边界，很多情况下不同地区、不同部门对平台注意义务的界定存在差异。行政机关为了强化规制效果，极易存在不当扩大管理事项范围的倾向，将部分本应由市场自主调节或是由商家直接承担的责任过度转嫁至平台层面。平台在缺乏明确法律依据的情况下，承担了事实上的过度责任。另外，义务边界没有明确标准，消费者在维权时很难找到清晰的责任追溯依据，想快速确定该找哪些主体追责并不容易。面对规则的不确定性，境外商家的经营预期始终难以保持稳定。可以说，在缺乏合理规制背景下，电商平台注意义务的扩张制约了电商行业的创新活力，也不利于构建公平、有序的数字贸易秩序。
2. 电商平台注意义务的内涵界定与扩张分析框架
2.1. 电商平台注意义务及其扩张的概念界定
电商平台的注意义务是指电商平台基于其市场支配地位、技术控制能力及交易组织者角色，对交易安全、信息真实性、商家管理等事项承担合理注意、管理责任。平台注意义务的本质，是在促进交易便利与保障公共利益之间寻求制度平衡。
而所谓“扩张”，指的是平台承担的注意义务正从原先的被动提供协助、事后处理，逐步向主动开展审核、提前审查及持续监测等方向进行延伸。
2.2. 义务扩张合理性的经济学分析框架：基于成本–收益模型
为评估平台注意义务扩张的合理边界，有必要引入成本–收益模型作为全篇分析的统一理论标尺。平台注意义务的扩张一方面能够提升消费者保护水平，降低市场中的信息不对称，通过持续监测等方式提升商品和服务质量，带来实质性收益；另一方面，强化性的义务也可能推高平台的治理成本，使商家面临更高的准入门槛，从而减少市场供给的多样性。特别是在跨境电商场景中，不同国家的合规要求差异显著，制度不一甚至冲突，使平台在履行多重义务时不得不投入更多资源进行重复审核，加剧摩擦。因此，平台注意义务的扩张并非越多越好，而应在监管收益与制度成本之间找到平衡点。
从成本–收益的分析视角看，当注意义务扩张能够有效提升消费者利益，提高市场治理质量，并且其增量收益高于平台与商家所承担的制度成本时，扩张便具有经济与法理上的正当性；但如果扩张导致的合规负担、交易摩擦与市场效率损失超过其实际收益，制度便产生了“过度扩张”现象，既不利于市场效率，也可能削弱行业的创新动力。
3. 电商平台注意义务的扩张趋势与经济影响
3.1. 国内立法趋势
传统的常见适用模式以“避风港规则”为原则，平台仅承担“通知–移除”的被动义务，其核心作用在于免责而非归责[2]。然而在如今的交易场景中，这一模式已难以应对诸多现实问题。国内立法针对平台交易中风险集中的领域，要求平台主动展开审查采取必要措施，承担更高程度的注意义务。并将重点领域的不合理低价、异常销量、投诉集中等商品视为触发“红旗原则”的风险信号。例如《网络食品安全违法行为查处办法》第14条1对于网络食品交易第三方平台提供者的规定。在此类规范中，平台的角色已不再承担单纯的中介身份，其义务性质由被动响应升格为主动对经营行为和信息进行审查，持续监督。实务中，执法机关与司法实践在解释适用此类条款时，往往将“合理注意义务”理解为更为积极的审查义务。
3.2. 全球监管趋势
在全球范围内，监管体系也在不断强化对平台的注意义务要求。于2022年11月生效的欧盟《数字服务法案》(DSA)针对超大型平台(VLOPs)施加风险评估的义务[3]，违规平台可能面临全球年营业额6%的最高处罚；美国也在监管“高风险卖家”与跨境电商交易安全方面强化平台义务，美国《消费者告知法案》(INFORM Consumers Act)自2023年6月生效后，强制要求平台核验高交易量卖家身份并公开披露信息，旨在强调平台对卖家身份真实性承担前置审核责任。中国国家税务总局发布文件规定，自2025年7月1日起，凡是为境外电商平台提供商家入驻、店铺管理、营销推广等服务的境内主体，必须向中国税务机关报送相关涉税信息[4]。该政策要求平台在跨境税务治理中承担更为积极的责任。
3.3. 经济影响
平台注意义务扩张虽旨在保护消费者和第三方利益，但从经济学角度看，也带来了成本、效率等层面的挑战。根据多家平台的财报显示，平台治理支出已成为运营费用增长的重要来源，在一定程度上挤压了平台资源用于研发和服务创新的空间。2024年以来拼多多多位高管强调，在优化平台经营生态的过程中“牺牲短期的利润是必须的”[5]。面对合规挑战，京东集团打造“零信任数据安全体系”以及“五大合规计划”，而这类安全体系、技术体系的建设背后必然需要资金与人力的投入支撑。
注意义务的扩张也在一定程度上改变了市场竞争格局。大型平台依托技术与资本优势更能承担合规成本，而中小平台在监管负担之下生存压力增加。有研究指出《通用数据保护条例》(GDPR)实施后，电商网站平均每周访问量显著下降，长期来看对小规模或中等规模网站的营收影响较大[6]。这种情况可能加剧强者恒强的平台集中效应，影响市场活力，减少多样性竞争，制约跨境电商市场的持续发展。
4. 电商平台注意义务扩张背后的困境
4.1. 合规成本不确定性增大
关于电商平台注意义务的法律规定，目前中国法律体系中没有一部专门的平台责任法。法律对于电商平台注意义务的原则性规定主要集中在《民法典》《电子商务法》以及《消费者权益保护法》当中，然而对于平台何时何种情况下应当履行事前审查、检查报告等义务缺乏统一判断标准。这种情况使得平台在制定治理策略时，无法完全确认细节，即使制定策略也易具有不稳定性。
由于电子商务行业涉及多重领域，不同监管部门发布了大量文件阐释电商平台注意义务的治理要求，但制度之间标准不一，更新又极为频繁。尤其在跨境电商场景下，不同国家、不同地区的法律要求存在差异甚至产生冲突时，平台在合规成本的投入上也会相应增加，久而久之合规路径难以统一。
4.2. 数据规制约束下市场效率降低
电商交易本质上涉及多方主体，包括商家、平台、物流企业、支付工具等，这些主体依靠实时数据共享实现协同交易，尤其是平台在枢纽环节对于数据信息传输起着重要作用。然而在严苛的注意义务约束下，平台容易因顾虑保护数据安全而减少共享的数据数量，或者限缩数据的范围。数据共享必须经过更严格的授权，以及在共享之前进行更全面更细致的风险评估。此类约束无形中降低了市场参与者之间的协调效率。
当数据传输因制度化约束放慢，供给的速度也会减慢，影响商家周转。尤其是物流与仓配这类高度依赖实时数据协同的环节，数据流转延迟会直接引发牵一发而动全身的连锁反应，从订单履约到库存管理，直至最后的交付环节效率都将下滑。从经济学视角看，这种链式减速不仅意味着供给侧效率下降，更意味着原本通过实时数据实现的高效协作受到延迟拖累，降低市场效益。
4.3. 跨境交易摩擦加剧
海关总署数据显示，2024年我国跨境电商进出口总额达到2.63万亿元[7]。跨境电商已成为我国对外贸易增长的核心引擎。在这一高速发展的背景下，各国形成制度收紧趋势，强化平台注意义务，使得跨境电商发展遭遇障碍。
2024年初亚马逊平台曾宣布对非食品类商品执行《通用产品安全法规》(GPSR)合规要求。即便在新规发布至正式实施的过渡期内，已有部分中国卖家因未能按时提交欧代信息或注册号，其商品在欧洲多个站点遭遇下架或暂停销售处理。原因则是早在新规正式生效前，亚马逊为了履行平台注意义务，已提前启动抽查式审核。这导致不少商家在毫无缓冲期的情况下因为合规准备不足，陷入商品滞留、下架等困境，加剧了商家与消费者以及商家与平台之间的交易摩擦。
5. 经济导向下电商平台注意义务的法律规制路径
5.1. 厘清法律边界，降低合规成本
在经济导向的规制思路下，厘清法律边界的首要目标不是单纯地明确责任，而是通过降低制度不确定性进而改善平台合规的成本结构。第一步政府应当从顶层制度设计入手，对于《民法典》等法律文件当中的原则性规定加以细化落实，先在原有规定的基础上完善，使其具备可操作性。在规则细化的基础上，第二步整合制定专门的平台责任法，制定分级分类的注意义务规定，类型化构建平台的注意义务[8]。例如，按照平台规模、业务模式、产品风险等级等方式进行分类，由此能够对不同类型的平台实现针对性、有差异化的注意义务要求。平台能够清晰判断在何种情形下承担何种责任，优化配置治理资源，避免将有限资源投入到低风险领域。
针对不同行政机关之间的协调差异，应当构建跨部门的统一规则体系，并建立监管信息共享机制，可减少重复审查或者是规定不一致所带来的成本。在跨境情境下，则应推动关键领域的资质互认机制，如产品质量认证、商家主体资质等。
5.2. 健全治理机制，提升市场效率
打破数据规制的约束，最重要的是健全数据流通的治理机制。健全的数据要素流通能够降低贸易成本、优化资源配置，通过价值创造的协同效应，激发电商行业的创新潜力[9]。健全数据治理机制的核心并非削弱监管，而是通过提高数据规制的精细化程度和透明度减少制度约束带来的交易延迟。建立健全平台信息向主管部门报送的机制，按照要求提供电子商务数据信息[10]。例如，通过数据脱敏机制、数据沙盒等，使跨主体数据共享在不暴露敏感信息的情况下实现实时协同，此举有助于从制度层面提升数据治理的效率。
在某些情况下有些主体会重合，例如有些平台推出的自营服务、自配送服务等，此时两个或多个主体之间无需分享数据。此时平台的身份已经不再是单纯的中介，交易中的风险也就更加可控。在同一主体内部，数据能够通过统一系统即时流转，不会产生外部性风险。针对主体重叠的情形，应当对平台的注意义务进行差异化设定，使合规要求与风险程度相匹配。例如，对于平台自营业务，可以适度降低外部审核强度，而将监管重点转向内部质量管理与流程审计，实现“精准监管”。
5.3. 优化跨境协同监管，减少交易摩擦
针对不同国家、不同地区的制度差异，首先应当在区域层面推动监管标准的互认。例如，可以由政府主导建立跨境产品安全标准的比对与转换机制，使平台在审核商品资质时能够依据统一的合规框架，减少同一商品在不同市场的重复审查、认证，降低商家因突发性下架而承受的交易损失。
以制度化方式提升监管透明度，推动跨境电商零售进口经营主体信用公示系统[11]。落实《电子商务法》第72条2规定，构建一套可查询、可预警的跨境信用与合规信息体系，让监管部门、商家、消费者均能快速获取核心信息，为跨境电商市场交易提供坚实的制度保障。
NOTES
1《网络食品安全违法行为查处办法》第14条规定：“网络食品交易第三方平台提供者应当设置专门的网络食品安全管理机构或者指定专职食品安全管理人员，对平台上的食品经营行为及信息进行检查。网络食品交易第三方平台提供者发现存在食品安全违法行为的，应当及时制止，并向所在地县级市场监督管理部门报告。”
2《电子商务法》第72条规定：“国家进出口管理部门应当推进跨境电子商务海关申报、纳税、检验检疫等环节的综合服务和监管体系建设，优化监管流程，推动实现信息共享、监管互认、执法互助，提高跨境电子商务服务和监管效率。跨境电子商务经营者可以凭电子单证向国家进出口管理部门办理有关手续。”