1. 引言
当下我国经济发展处于重要时期，要推动高质量发展，建设全国统一大市场、畅通经济内循环首当其冲。对此，在市场层面，完善市场准入制度等基础制度对搭建起统一大市场的基础性制度架构至关重要[1]。并且实际上已有研究证明了实施负面清单制度等市场准入管理制度显著推动了统一大市场的建设[2]。，因而本文梳理了我国市场准入管理制度发展至今的成就，并对其存在的问题提出意见建议，助力其健康发展。
2. 市场准入制度与市场准入管理制度的概念辨析
要论述市场准入管理，应当先明确市场准入制度本身。而市场准入本身实际是一个舶来词汇，其最早期多用于国际贸易领域，指的是“在世界贸易组织制度框架下，一国市场主体自由进入某国市场的程度”。此后，这个词汇的适用范围在本土化过程中不断扩大，已经由涉外专属概念，演变为了国内市场运行中的一项重要制度[3]。
目前主流的、涵盖面较广的关于市场准入制度的定义为：“市场准入一般是指政府(或国家)为了维持经济秩序，根据本国经济状况制定的允许市场主体、货物、服务、资本等要素进入某个国家、地区或领域市场的法律规范。它是国家对市场基本、初始的干预，是政府管理市场、干预经济的制度安排[4]。”当然在这个概念是下还有细分，第一层是区分市场主体与交易对象，而市场主体又可以有进一步的细分为供应者和需求者[5]。最为主流的分类是在“供应者”的层面上再做划分，包括：针对普遍市场主体的一般市场准入制度、针对从事特定业务的市场主体的特殊市场准入制度和针对进入国内市场的境外主体的外商准入制度。当然，也有完全仅考虑准入制度目的或程序特点进行分类的[6]。
而市场准入管理制度的概念，应是站在管理者的角度考量市场准入制度之执行的概念，即其强调了一种行政法上的管理者与被管理者的关系，着重突出政府履行自身的市场监管职能，两者只是一体两面。例如落入到实际分类当中，诸如面向普遍市场主体的工商登记制度，以及面向特殊主体和境外主体的各种审批核准制度或其他办法，它们也可以完全理解为各类具体市场准入制度而使用。
既然市场准入管理制度可谓市场准入制度之执行，那么其在价值取向也应当与市场准入制度相向而行。市场准入制度的首要价值取向就是经济效率、经济公平与经济安全的有机协调，其中，效率是目的，公平是基础而安全是保证。而这一切的协调，最终的追求在于创造公开、公平、公正的市场竞争环境[7]。这最终就会回到一切政府管制乃至国家干预的根源——寻求规避市场的缺陷以及失灵。所谓的市场失灵较好理解，而缺陷则是指市场行为的综合效果可能扰乱国民经济的稳定发展，且市场行为可能具有负的外部性，同时其对保障公共利益存在天然的不足。
2. 我国市场准入管理制度的历史沿革
1) 市场准入制度的变革历史
关于我国市场准入管理制度的历史沿革，以一般市场准入制度为例，主流学术观点分为三阶段，后又有新增，一并计为四阶段，它们分别是：一、20世纪70年代末到80年代后期的计划经济向市场经济的过渡期；二、20世纪80年代后期到90年代中期的社会主义市场经济体制确立时期；三、20世纪90年代中期到2012年的市场准入管理制度进一步完善时期；四、2013年至今的新一轮市场准入管理制度改革全面展开时期[8]。在这个过程当中，先是接纳个体工商业为新的市场主体，再是明确市场经济制度，最后是与国际接轨并发展自身特色。
若细究其具体内容，总体的趋势是随着计划经济向市场经济转变，商事登记由计划经济下的特许和核准主义转变为市场经济下的准则主义，行政行为的性质也由许可类登记转变为确认类登记，对登记申请的审查也由实质转为形式。商事登记目的由经济监管转向信息公示，这贴近了近代商事登记制度核心要义，也反映着我国市场准入管理由监管转向管制的大趋势[9]。
2) 市场准入制度变革的核心价值取向
阅览整个过程，我国市场准入管理制度健全化、完善化的价值取向是明显的，首当其冲的是效率。
从特许注意到准则注意，从实质审查到形式审查。这种做法事实上减少工作量，对管理者而言是放权，而对申请人来说是流程简化，这是最直接降低准入门槛的做法。此外一并落实的还有将公司注册资本从“实缴制”转为“认缴制”、商事登记制度的便利化改革等措施。与减法相对的还有加法，那就是政府角色、乃至于职能的变动。“放、管、服”已可见前两者，而后一者则是政府主动向服务型转变，向市场主体乃至是申请者主动提供服务，从而使“放”得以落到实处，产生实效。
理论上说，这些管理制度上的改革实际上从两个层面促进了经济运转的效率。一是通过各类简化流程、降低门槛、提供帮助的做法使得更多的主体可以加入到市场竞争当中，这本身就意味着更多的人加入市场、更多的资源流入市场。而市场本身作为公认的资源配置的有效形式，如此一来更多的生产资料能够在市场上流通，从而产生更多的价值。二是更加便利的市场准入与退出有助于强化市场中的竞争，从而为遴选出真正有能力、有竞争力的市场主体提供基础；这一点本身也被认为是市场配置模式的优点。
市场准入管理健全发展的价值取向其次是公平，这点尤可见于负面清单模式在一般市场准入制度中的确立。“负面清单”作为法律术语最早亦源于国际法，实际就是列举禁止或限制进入的行业、领域、业务，而除此之外都可以进入。其所体现的是一种“法无禁止即自由”的思想，遵循法理上的契约自由和私法自治的原则[10]。
在我国，2018年国家发改委、商务部联合发布《市场准入负面清单》，标志着我国在一般市场中亦实施市场准入负面清单制度，负面清单以外的行业、领域、业务等，各类市场主体皆可依法平等进入。这实际上就是减少不必要的“限制”，尽可能地改变计划经济时代遗留的各种倾向于公有制经济的影响，让民营企业可以进入到更多的产业当中，让非公有制经济取得更加平等的地位和机会，从而得以在我国的经济发展中起到更大的作用。
当然，这种“平等资本观”的贯彻并不意味着对国有资本、民营资本和外国资本完全一视同仁，只不过是在降低准入门槛的同时，不施加与促进经济效益和实现公共利益并无实际增益的准入限制[11]。其中一项必须考虑的事项即是安全问题。
所谓的“安全”，既可以理解为国家利益角度的安全，也可以秩序层面的安全。过往的准入管理制度过分倾向于安全需求并不合理，更加正确的做法是具体问题具体解决。对于国家利益角度的安全问题，即应如负面清单制度一般，按照行业而非主体来确立限制。通过判断行业是否高度集中、替代产品是否充足、更换供应商的成本是否可以接受[12]，来在特定的行业划定红线，才是正确的保障安全的做法。至于秩序层面的安全保障，在事前审核阶段过度封堵亦是完全不合理的；相反，全流程的监管才是保障安全的合理手段。
3. 对我国市场准入管理制度健全路径的未来展望
我国的市场准入管理制度改革已经颇见成效，但是未来道阻且长，仍然有许多不足的点，距离构建真正公开、公平、公正的市场竞争环境，乃至于真正的国内大一统市场仍有很长的路要走。目前可见且应当完成而未完成的任务有三：完善市场准入管理法律规范体系、对市场主体落实全流程管理、构建管理者自身纠错机制。
1) 完善市场准入管理法律规范体系
理论上，作为一个整体的市场准入管理法律规范体系可以根据管理对象分为两大部分：一是管理既已存在的市场主体进入新的市场，二则是管理新的市场主体的设立。前者的代表是《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》等涉及境外投资者和跨境服务贸易的规定，后者的代表则是《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等管理市场主体本身产生、变更、结束的法规。不过实际上这种区分并非绝对，登记设立本身也可以视为一种“进入市场”，外商外资亦常以设立企业的模式入华，很多时候两者是对立统一的。所以单纯的反向排除可能是一种更好的规范模式。实际上，有学者指出统一的《市场准入负面清单》及其制度实现了我国境内市场准入法律规范的体系化，将长期散见于法律、行政法规、地方性法规的市场准入管理措施有序统一在法律秩序内部[13]。借由不断完善《负面清单》本身来推动市场准入管理制度的不断发展。
2) 对市场主体落实全流程管理
“市场准入”虽然强调着“入”，但是市场准入管理绝非局限于申请至通过的那一段时间。正如开头概念辨析所提及的，交易客体的市场准入同样是准入。而一个市场主体只要正常运营，必然是在持续不断地进行着各种交易。主体持续的准入状态在某种程度上了附带了客体的每一次准入，而客体的每一次准入实际上也影响着主体的市场准入状态持续与否。对于可能有违法犯罪行为的市场主体，管理者自然应当对其市场准入进行一定的限制、甚至于要求其退出市场。
只是我国目前的市场准入管理仍然偏向于“严进、宽管、少出”，这是完全违背市场准入制度本意的，直接结果就是造就了不少僵尸企业，间接地则破坏了市场的竞争机制——新的进不来、进来了没人管、旧的出不去。总之，整个市场准入管理制度有待进一步完善。要把定期的考核制度落到实处，要把市场准出机制进一步完善。
3) 构建纠错机制
我国实行的市场准入管理制度侧重于企业创设人的民事和刑事责任，在立法上赋予主管机关以监督职责。但由于法律对其渎职或一般疏忽履职所致债权人损失的情形，却难以补救相关债权人的利益。为了能够明确责任，便利相对人的救济，主流观点推崇实行注册官制度，严格登记人员的个人责任制，建立高效率的登记制度。时至今日，注册官制度经历试行基本已然成形，但却仍有不足。
一是法定地位不明确，企业注册官制度本身局限于工商系统内部而缺乏法律支撑和普遍认可。二是责任待遇不对等，企业注册官工作强度大、责任重，但是待遇相较于原职位鲜有提升。三是企业注册官制度本身不健全，不管是人员培养还是管理都不完善。至于解决方案，便是完善法律法规，给予注册官法定地位，其次则是工商系统内部完善管理方法[14]。
4. 结语
市场准入管理制度旨在维护经济秩序、促进公平与效率。随着市场经济的发展，我国逐步放宽准入限制，简化审批流程，强化服务职能。然而，当前市场准入立法仍显繁杂，缺乏统一性和公平性。未来的制度健全路径应聚焦完善市场准入管理法律体系，强化全流程监管，构建纠错机制，并深化企业注册官制度探索。要想构建更加公开、公平、公正的市场环境，只始终坚持深化改革不动摇，完善市场准入管理制度，才能推动经济持续健康发展。