1. 引言
公司系现代市场经济的核心主体，其稳健运营与健康发展对市场经济繁荣具有关键作用，而股东出资义务的履行直接关乎公司资本结构稳定、债权人利益保护及市场信用体系构建。2013年《公司法》修订后确立有限责任公司注册资本认缴登记制，即允许股东在约定出资期限内缴纳出资，无需初始足额缴纳，此举虽激发市场活力、鼓励创业积极性，却衍生出股东出资瑕疵、资本空虚等问题，不仅损害公司利益，亦严重侵害其他股东及债权人合法权益，破坏市场秩序稳定与公平[1]。
在此背景下，2021年《公司法(修订草案一次审议稿)》第46条首次规定该制度，2022年第二次审议稿第51条予以沿用，并增设“丧失股权届期未转让或注销时由其他股东按比例缴纳出资”及“失权股东对公司损失承担赔偿责任”的条款[2]；2023年第三次审议稿第52条延续前述程序与处理方式，2023年12月29日修订通过的《公司法》(以下简称2023年《公司法》)正式增设股东失权制度。
该制度系我国《公司法》修订的重大成果之一，构建了股东出资利益的平衡机制，为维护公司资本充实提供重要工具[3]，其立法目的在于通过明确法律规范，规范股东出资行为、督促股东足额履行出资义务，保障利害关系人合法权益，完善公司瑕疵出资责任体系。但该制度在结构解释、具体适用及与其他公司治理机制的有效衔接等方面仍存不足，影响其功能发挥与长远发展，需进一步探讨完善。
2. 股东失权制度的理论基础
2.1. 资本充实原则
资本充实原则是公司资本制度的核心与现代公司法的基石性原则，其核心要义为公司存续期间应通过制度设计确保实际财产与注册资本基本相当，以具体财产充实抽象资本[4]，确保资本真实可靠。该原则中的“资本”特指公司章程载明并经登记的全体股东出资总额，其不仅是公司独立人格形成的关键，更是公司经营与对外担责的物质基础[5]。公司法对资本形成、维持、退出的制度安排，兼具鼓励投资、维护股东利益与保护债权人合法权益的双重价值。股东及时出资既是履行出资合同义务，也是公司资本形成的核心路径。注册资本认缴制下，股东虽获出资期限自由，但公司资本的基础性地位未变，责任财产形式仅由实物所有权或使用权转化为对股东的出资债权。
据此，股东需足额缴纳出资，公司资本不得随意减少，公司设立时股东应按章程按时足额认缴出资，使公司在成立之初就具备坚实的财产基础；运营中需防范抽逃出资、虚假出资等行为，同时应采取措施避免财产评价额低于资本，以维护公司的偿债能力和交易安全。在此背景下，股东失权制度既可通过“失权”威慑敦促股东履行出资义务，推动实缴资本与注册资本统一[6]，又能使公司摆脱出资被动局面，主动充实资本，维护其合法权益。
2.2. 契约理论
公司契约理论认为，公司系多元利益主体缔约的产物，内部关系由股东间、股东与公司间的多层次契约构成，股东以出资换取股权及利润分配权，形成权利义务对等的契约平衡[7]。然股东瑕疵出资会直接破坏公司资本基础与契约关系，可能导致公司资本不足陷入运营困境，损害守约股东权益，并引发管理人员、债权人等相关方的风险外溢。股东失权制度通过强制剥夺未履约股权，构成恢复契约平衡的矫正机制，可防范违约行为对契约网络的系统性侵蚀。此外，因未来的不确定性，契约无法穷尽所有情形，需通过剩余控制权分配弥补漏洞。公司章程虽约定出资义务，但难以预判全部违约形态，股东失权制度赋予公司对未出资股权的剩余控制权，通过法定程序直接剥夺违约股东权益，避免冗长谈判成本，实现资本维持的效率目标，符合契约理论“最低交易成本解决履约争议”的核心要义。
股东出资义务兼具约定性与法定性：出资协议作为组织性契约，既有股东自治安排，又体现股东与公司的债权债务关系。股东迟延履行出资义务且经催告仍未履行的，构成根本违约，符合《民法典》第563条法定解除权的构成要件，公司可通过失权通知行使解除权，此时股东丧失持有股份的正当性基础，股东身份随之受影响，这正是契约理论框架下股东失权制度的法理依据。
2.3. 权利义务相一致原则
权利义务相一致原则是股东失权制度的另一核心法理基础，强调权利与义务的对等性、关联性与统一性，即享有权利必须履行相应义务，未履行义务可能导致权利受限或丧失。
从契约法视角审视，股东出资行为是公司与股东、股东与股东间的基础契约，股东享有资产收益权、决策参与权、利润分配请求权等权利，而按章程认缴并缴纳出资是其享有上述权利的前提，也是保障公司正常运转与资本充实的关键。当部分股东未履行出资义务，实质是打破了股东间原本基于出资约定所构建的权利义务平衡，若允许其完整享有股东权利，将有违公平原则。因此，股东违反出资义务实质系单方面破坏契约平衡，其权利基础发生动摇，通过失权制度剥夺其未出资部分对应的股权，禁止其享有未履约带来的利益，是权利义务对等原则的具象化，也是对失衡权利义务关系的强制矫正。
在组织法层面，公司资本信用取决于股东出资的完整性。股东失权制度遵循“无出资即无股权”的法理逻辑，确保股东权利行使与资本贡献的对应性[8]。股东出资存在瑕疵时，其股权存续的法理基础动摇，失权制度通过否定其股东资格，重新确立权利义务对应关系。从利益平衡理论分析，股东失权制度兼具私法自治与强制干预双重属性。出资违约情形下，公司可依据章程自治约定加速到期条款，自治机制失效时，法律赋予公司通过失权程序强制介入的权利。既尊重股东契约安排，又通过法定救济防止权利滥用，在维护守约方权益的同时为违约股东保留程序救济，体现权利义务相一致原则下的利益平衡[9]。
综上，股东失权制度通过“权利–义务”的联动机制，实现了公司法领域形式公平与实质正义的统一。不仅能够维护公司资本信用与商事效率，更能通过权利义务的精确配比，构建股东与公司、股东与债权人之间的动态利益平衡。
3. 股东失权制度的规则架构
3.1. 股东失权制度的程序条件研究
程序不仅是实体权利的依据，更具有独立于实体权利的价值特性。股东失权制度作为保障公司资本充实的强制性规制手段，其运行必须遵循严格法定程序，兼顾程序正义与商事效率，既保护瑕疵股东程序性权利，又维系公司融资秩序。
3.1.1. 催告方式
书面催缴是股东失权的必备前置程序。股东失权制度核心目的在于保障公司资本的充实性，而非刻意将特定股东排除在外，因此首要目标在于促成出资协议履行，仅在协议无法实现时方启动失权程序。其规范要求体现在形式与内容两方面：
形式上，催缴须采用书面形式，因其具有确定性、规范性和可追溯性，可避免口头通知的争议风险，便于证据固定。但现行法律未限定书面形式的具体类型，导致电子邮件、短信等线上方式存在送达瑕疵的隐患，亟需通过立法细化予以规范。
内容上，书面催缴书应明确三项核心要素：一是出资款项、届期时间及对应股权比例，清晰界定股东出资义务范围；二是宽限期，宽限期的设置可以缓解失权制度的严厉性，给予股东充足的时间筹集资金，履行出资义务；三是法律后果，需明确告知未履行出资义务将导致的失权后果，形成有效警示。
书面催缴程序的规范实施，既有效强化催缴措施的实际成效，又为后续失权程序奠定合法性基础，防止公司随意剥夺股东权利，平衡了股东权益与公司资本安全。
3.1.2. 程序启动主体
股东失权程序的启动系失权制度的核心环节。根据2023年《公司法》，公司为实施主体，故具体职权由代表和执行机构行使。鉴于失权制度旨在维护资本充实，强调效率优先[10]，因此董事会作为法定常设机关，具备启动程序的权责。虽有观点主张，鉴于失权将引致股权结构变动乃至股东资格消灭，属重大公司治理事项，应由股东会作为最高权力机关行使决议权。[11]然实践中，股东会开会频率低、失权决议难度大，且涉及失权股东表决权等程序难题，故从商事效率原则考量，由董事会决议更具合理性。董事会职责包含定期对股东出资状况的核查，此为启动前提。发现股东未按期足额缴纳出资时，应依法发出书面催缴。催缴期满未果，董事会应审议是否作出失权决议，并综合考量公司资本充实、股权结构稳定及其他股东权益等因素，审慎决策。
然现行法未明确未设董事会情形下之职权归属，亦未规制董事会失灵或利害关系董事回避等程序细节。例如，公司未设置董事会时由谁启动？又如失权股东系董事会中拥有较大话语权的董事，如何保障相关权益？故对于法律未明事项，可借助监事(会)代行职责、股东代表诉讼等救济机制，或通过章程自治予以补充，以填补规范空白，确保程序正当。应失权董事参与表决，则须依商事惯例回避，以免利益冲突。
3.1.3. 失权通知
股东失权通知是公司内部失权决议对外生效的关键环节，其形式、内容与效力关涉程序正当与各方权益平衡，需符合法定要求。
形式上，失权通知必须采用书面形式。相较于民法中合同解除的多元通知方式，因股东与公司利益关联紧密，纠纷复杂性高，书面形式能清晰载明失权事实、依据及后果，既可避免歧义，亦便于留存证据，保障股东程序性权利。通知形式涵括传统信函、传真及电子邮件等电子数据，但核心在于确保内容完整准确及送达有效。内容上，通知需完整载明失权原因、法律依据、股权丧失范围及股东救济权利，确保股东充分知晓权利状态及救济路径。
效力方面，2023年《公司法》采“通知发出主义”，即自公司发出通知之日起股东即丧失股权。此立场将公司失权权能定性为形成权，侧重商事效率，便于公司及时处置失权股权以维护资本稳定。但该观点存在制度冲突与权利保护瑕疵：其一，与《民法典》意思表示生效的“到达主义”、合同解除及合伙除名规则不一致，破坏法律体系统一性[11]；其二，通知未送达时股东即丧失异议与救济机会，有违权利保障原则[12]。生效时点的选择本质是公司效率与股东权利保护的价值权衡。但作为有相对人的意思表示，通知须送达股东才能产生法律效果，股东相关救济权利的行使期间亦应从其实际收到通知起算。在制度设计上适度向股东权利倾斜，体现了审慎剥夺资格的程序法理。
3.2. 股东失权制度的实体条件研究
3.2.1. 适用主体
股东如期足额缴纳出资是有限责任公司与股份有限公司股东的法定义务，理论上股东失权制度不应因公司类型作区分。有限责任公司的人合性使得股东出资义务的履行直接关乎公司内部信任与稳定；而股份有限公司(尤其是上市公司)则因其资合性及股权分散特点，更需通过该制度保障资本充足，以维护广大投资者利益及市场信心。
然一人有限责任公司与国有独资公司构成制度适用例外。一人公司治理结构简单，缺乏出资催缴与失权实施的制衡机制，唯一股东无法对自身发出失权通知，制度难以落地；国有独资公司本质为一人公司，其出资来自政府预算且实缴到位，无欠缴情形，且董事由出资人任免，董事会无法监督出资人，若对出资人失权将动摇公司国有性质，政府机构亦无法承担失权法律后果[13]，故不具备适用条件。据此，股东失权制度的隐藏适用条件为“二人以上的有限责任公司及股份公司”。
出资情形层面，该制度既适用于公司设立时的初始出资，也涵盖运营中的增资情形。初始出资阶段适用可督促股东重视出资义务，宽限期届满后仍未缴纳的，可迅速另觅合作方，保障公司顺利设立及运营资金充足；增资阶段适用能确保增资计划推进，为公司发展战略实施提供资金支持。
3.2.2. 适用事由
股东失权制度的适用事由范围是此次《公司法》修订的核心争议之一。2023年《公司法》最终将其严格限定于股东“未按期足额缴纳出资”这一种情形，相较于修订草案，学界普遍认为该范围过窄。
该法定事由涵盖完全未出资与部分未出资等瑕疵形态，其优势在于事实判断相对客观明确，避免了复杂的价值衡量。立法者同时采纳了“比例失权”模式，即按欠缴比例剥夺相应股权，避免了因轻微出资瑕疵导致股东资格完全丧失的严重后果[14]。
然而，从立法主旨与行为性质来看，非货币出资不实、抽逃出资均损害公司资本充实性，理应纳入规制范围。首先，非货币财产出资不实在性质与危害上等同于货币出资不足，当交付财产的实际价值显著低于认缴额时，即构成对资本充实原则的破坏。可借鉴德国《有限责任公司法》允许通过章程约定将其纳入失权事由[15]，并合理设定宽限期及考虑市场价值波动因素。其次，股东抽逃出资的行为性质虽有“瑕疵出资说”与“侵权行为说”之争，前者将抽逃出资归入不履行出资义务等范畴，作为股东违反出资义务的表现形式之一[16]，后者则认为是对公司财产权的侵犯，而非违反对公司的义务[17]。但从其实质看，通过“缴纳再抽回”的方式使公司资本陷入“空转”，变相逃避出资义务，与未履行出资义务的最终后果完全一致。
综上所述，为实现资本维持、保障公司健康运营的立法宗旨，在适用事由上应尽可能涵盖各种瑕疵出资行为，有必要将非货币出资不实、抽逃出资等重大瑕疵出资行为纳入股东失权制度的适用范围，以构建更为周延的资本保障体系。
3.3. 股东失权制度的法律后果分析
3.3.1. 股东失权的范围及股权归属
2023年《公司法》确立“等比例失权”规则，股东失权范围限于欠缴出资对应的股权[18]，与德国法“全部失权”(含已缴出资对应的股权)形成差异。这一立法选择源于对制度惩罚性与公平性的平衡：等比例失权契合合同解除恢复原状原理，符合权利义务一致原则，既约束未履行出资义务的股东，又避免过度冲击股权结构；其可通过限制失权股东利润分配、新股认购权实现惩戒与救济平衡，避免对轻微出资瑕疵股东的“矫枉过正”。而“全部失权”虽威慑力强，但有违公平原则，导致公司因顾虑法律风险而不敢启动失权程序，反而削弱制度实效。
失权股权处置方式如下：一是依法转让给其他股东或第三方；二是通过减资程序注销。若股权六个月内未转让或注销的，由其他股东按出资比例足额缴纳对应出资，以维持公司资本充实，但该规则存在变相加重守约股东责任、违背权责对等的争议。而对于过渡期内即未转让或注销前的权利归属，由于我国禁止公司长期持有自身股权，故设置了6个月过渡期。此时，公司作为失权股权的临时持有者，仅享有财产权不得行使表决权(避免“公司自我控制”悖论)，亦不得参与利润分配(防止资本虚增)，以此规范股权归属秩序，为后续处置预留合理时间。
3.3.2. 失权股东的出资义务
股东失权后出资义务是否消灭，是该制度的核心争议，而我国2023年《公司法》第52条仅规定股东“丧失未缴纳出资的股权”，未明确该义务的存续状态。
理论上存在三种观点：一是出资义务持续说，认为失权仅剥夺股东权利，不免除出资义务，强调公司资本的法定性和债权人利益保护；二是出资义务免除说，主张失权意味着股东与公司契约关系解除，应免除出资义务，侧重契约自由与股东权利保护；三是折中说，认为义务存续取决于股权处置方式，减资注销则义务免除，转让或回购则义务存续。
失权制度核心功能在于确保资本充实，若失权即免除出资义务，无异于助长股东借此逃脱核心义务，导致公司资本“亏空”永久化，直接损害债权人利益，违背资本维持原则。此外，失权前股东已享有相应权利，若事后免除其唯一实质性义务，将导致权利义务严重失衡，有违股东平等原则[19]。故失权后其出资义务作为对公司本身的财产责任依然存续。这一法律安排是公司团体法属性、资本信用基础及公平原则的必然要求，构成了“以失权促履行”的约束激励机制的核心，确保了商事效率与实质正义的平衡。除非该经法定减资程序消灭或由继任股东足额缴纳，原股东的出资义务不得免除。
3.3.3. 相关主体的救济
股东失权制度涉及失权股东、其他股东及公司债权人三类核心主体，法律为各主体设定了针对性救济路径。
作为权利受直接影响者，失权股东享有三重救济权利。一是异议权，可在失权通知发出前对催缴程序或出资瑕疵认定提出书面异议，宽限期暂停计算；通知送达后30日内，可诉请法院确认失权无效或恢复股东资格，以此兼顾权利保护与公司股权稳定性。二是损害赔偿请求权，若法院支持其异议但股权已处置且恢复原状将严重影响公司经营的，有权要求公司赔偿损失。三是对抗股东压制，若失权程序被滥用，如公司章程“另有规定”条款存在股东压制的主观动机或客观效果[20]，可诉请确认该条款无效。
失权行为可能损害公司整体利益，进而影响其他股东权益，可通过以下途径寻求救济：其一，要求董事履行催缴职责，董事未履职致公司受损的，可提起股东代表诉讼或主张董事赔偿；其二，控股股东架空失权制度或董事违法启动程序的，可代位提起损害公司利益责任之诉，要求控股股东与董事承担连带责任；其三，公司未积极推进失权程序的，可请求召开临时股东会并提出失权决议议案；其四，依据出资协议，可直接起诉未履行出资义务的失权股东承担违约责任。
公司债权人是股东失权制度中另一个重要的利益相关方，可通过以下方式防范失权程序对其债权实现的潜在风险：若认为公司与股东恶意串通通过失权逃避债务(如虚假失权、程序明显不当)，可诉请确认失权无效并追究相关主体连带责任，但需承担较高举证责任；此外，可参考《公司法司法解释三》第17条，失权股东在股权未转让或减资未完成前，在其未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任[21]。
尽管股东失权制度为相关主体提供了救济路径，但实践中仍存在一些问题。失权股东面临异议期限严苛、法院审查标准不明的问题；其他股东及债权人举证责任过重，损害赔偿范围与标准缺乏明确规定；救济模式以事后补救为主，缺乏事前监督机制，导致制度滥用风险难以防范，其操作性与实效性有待通过司法实践与规则细化予以提升。
4. 股东失权制度的适用困境
股东失权制度作为公司治理的重要机制，旨在通过剥夺未履行出资义务的股东的股权，维护公司资本充实原则及债权人合法权益。然而，在司法实践中该制度的适用仍面临诸多困境。
4.1. 程序要件模糊
在股东失权程序里，董事会负责核查股东出资、发出催缴通知以及作出失权决议等。但现行法律对董事会相关程序规定存在模糊之处，常导致决策僵局。董事会相关程序规定模糊易引发决策僵局。2023年《公司法》第139条仅针对上市公司设定关联董事表决回避制度，非上市公司却无明确依据，如北京市第三中级人民法院(2022)京03民终12840号案所示，1当被失权股东任董事或失权事项涉大股东关联方时，关联董事是否回避存在争议。若不回避可能利用职权干扰失权程序，损害公司及其他股东利益，若回避则可能因董事人数不足导致程序停滞。
此外司法实践中还存在股东会与董事会权限边界不清的问题。新法将失权权限赋予董事会，但实践中部分公司仍通过股东会决议作出失权决定。如左某某、刘某与某某建材实业有限公司决议撤销纠纷二审判决书一案中，2公司以股东会决议解除股东资格，因程序错位被质疑效力。
在股东失权的程序审查时标准不一。部分法院严格审查书面催缴、董事会决议、失权通知等法定程序；部分法院侧重审查实体权利是否受损，对程序瑕疵容忍度较高，导致同类案件判决结果差异，削弱了法律的权威性与公正性。
4.2. 适用范围争议
非货币出资显著不足是否适用失权制度引发较大分歧。如某科技公司专利出资评估价500万元而实际效益仅200万元。董事会启动失权程序，股东抗辩称价值差异系市场因素所致。法院采纳最高人民法院民二庭观点，认定该情形成因多元，若因评估机构过错或董事会核查失职所致，不宜适用失权[22]，最终判决股东补足差额，体现了非货币出资领域适用失权的审慎立场。
抽逃出资的法律适用同样存在矛盾，股东抽逃全部出资，公司可直接启动除名程序。但学理上对部分抽逃出资能否适用失权存在争议。“肯定说”认为抽逃属变相未出资，应纳入失权范畴；“否定说”坚持文义解释，主张第52条仅规制“未缴纳”而非“已缴纳后抽逃”，概念歧义导致同类案件裁判结果不一。
未完全出资情形的争议更为复杂，上海某公司股东认缴100万元仅实缴30万元，公司按未缴比例剥夺70万元对应股权。该案虽符合法律条文，但学者质疑，若股东已缴部分远超最低持股比例，部分失权可能导致其丧失合理制衡能力，违反比例原则，暴露出等比例失权与股权功能完整性的内在张力。
4.3. 失权股权处置困难
股东失权后的股权处置与工商登记衔接问题，直接影响公司资本结构与运营效率，实践中面临双重困境。
股权处置层面，处置方式直接关系到公司资本结构与运营，易陷入实操僵局：若公司章程未约定失权股权由其他股东认缴，可能出现无股东承接的情况，形成“除名但无法减资”的局面；定向减资需经股东会2/3表决权通过，小公司(如仅两名股东且一人失权)可能因表决权不足无法形成决议。若选择转让失权股权，还存在受让方难找、转让价格难确定等问题，公司经营不佳时股权更可能无人问津，阻碍资本调整与运营发展。
登记衔接层面，在现行法律框架下，股东失权制度的实施仍面临工商登记与司法审查衔接不畅的困境。登记机关常以“实质审查困难”“需司法确认决议有效性”为由，拒绝仅凭董事会或股东会失权决议办理股权变更登记；即便是法院，针对除名或失权后的股权变更登记的诉讼请求也要求另案起诉[23]。
5. 股东失权制度的完善建议
股东失权制度作为公司法的重要组成部分，旨在通过剥夺未履行出资义务的股东的权利，维护公司资本的真实性和稳定性，保护公司和其他股东的合法权益。然而，2023年《公司法》中关于股东失权制度的规定仍存在一些不足之处，需要进一步完善。
5.1. 完善股东失权制度的程序条件
5.1.1. 明确书面催缴的形式与效力标准
现行法规定“书面催缴”但未限定具体形式，导致实践中短信、微信等电子通知效力争议频发。建议承认电子通知的合法性，但需满足《民法典》规定的“双方同意、身份可识别、内容完整、记录可追溯”条件。如股东曾通过电子邮件参与公司事务，可默认其接受电子通知；增加强制要求回执确认，借鉴德国挂号信制度，要求催缴书附带送达回执，未签收则需公告补充送达[14]。
5.1.2. 统一催缴内容的强制性要求
2023年《公司法》规定催缴书“可以载明宽限期”，但宽限期届满又是失权前提，逻辑矛盾。建议将“可以载明宽限期”修改为“应当载明宽限期”，避免公司利用条款模糊突击失权，强制载明宽限期的起止时间、出资金额及失权后果；宽限期应从股东实际收到通知日起算，保障知情权，设置应充分考虑股东筹集资金的合理时间。
5.1.3. 优化程序启动主体规则
针对董事会决策程序模糊问题，应明确董事会在股东失权程序中的主导权及核查义务，要求董事会定期审计股东出资情况，并出具书面核查报告，作为启动失权程序的前置条件；建立关联董事回避制度：若欠资股东为董事或关联方，相关董事应在失权决议中回避表决，否则决议可被申请撤销；强化内部监督机制，设立专门的监督机构，如监事会或审计委员会，对股东失权程序进行全程监督。监事会应监督董事会的核查、催缴和决议行为，确保其符合法律规定和公司章程要求。公司还应建立内部举报机制，鼓励员工对股东出资瑕疵问题进行举报，充分发挥内部监督作用。
5.2. 明确股东失权制度的法律效果
5.2.1. 明确失权股东出资义务的持续性
当前，《公司法》仅剥夺股东未缴纳出资部分的股权，但未明确失权股东是否仍负有出资义务。这种规定容易被投机股东利用，通过失权程序退出公司，从而损害外部债权人的利益。因此，应明确规定失权股东仍需继续履行出资义务，以维护公司资本的真实性和债权人利益[24]。此外，还应明确失权股东在未履行出资义务时的责任追究机制，如公司不能清偿债务时，债权人可直接起诉失权股东，要求其在未出资本息范围内承担补充责任，不受股权处置进度限制。
5.2.2. 增设处置丧失股权的顺位规则
2023年《公司法》规定丧失的股权应通过转让或减资处理，但未明确具体的处置顺序和决策者。建议优先通过转让或拍卖的方式处理丧失的股权，以保证股权价值的公允性和处理效率[14]。如果公司选择减资，失权股东应承担由此给公司或债权人造成的损失，相关股东和董事承担补充责任。此外，应确保瑕疵出资股东从股权转让中获得的利润不得超过其未缴纳的出资额，防止其因未履行出资义务而获利。
5.2.3. 明确宽限期与救济期间的区分
2023年《公司法》规定的宽限期与《民法典》中意思表示生效时间存在矛盾。建议进一步细化宽限期和失权股东救济期间的起算点，明确失权通知的生效时间。失权股东的救济期间应从其收到或应当知晓通知之日起计算，以确保其清楚了解自身处境，并在规定时限内采取相应行动。
5.2.4. 完善债权人介入机制
减资通知数字化，如公司减资时除法定通知外，需在国家企业信用信息公示系统公示45日，并通过区块链存证送达债权人，确保通知无遗漏；针对恶意失权举证责任倒置，如债权人证明公司失权后资产负债率骤升20%以上的，推定公司与失权股东恶意串通，由公司举证证明失权程序合法。
6. 结语
2023年《公司法》第52条确立的股东失权制度，通过程序与实体的双重要件设计，构建了规制股东瑕疵出资行为的基础框架。其通过失权威慑督促股东履行出资义务，以“部分失权”模式平衡股东权益与资本充实需求，填补了我国瑕疵出资约束的制度空白。
作为一项新引入的制度，其在构成要件精确界定、司法适用标准统一及与股东权利限制、股东除名等相关制度衔接上仍有优化空间。未来需通过法律解释与规则调适，细化程序性操作规范、审慎扩展适用边界，着力完善失权股东救济与债权人保护机制。推动失权制度与相关制度协同适用，构建多层次瑕疵出资约束体系，方能使其成为督促股东诚信出资的终局性机制，实现公司资本秩序与主体权益的动态平衡，为商事实践健康发展提供坚实制度支撑。
NOTES
1“北京城韵房地产开发有限公司等与北京城建东湖湾地产开发有限公司公司决议纠纷二审民事判决书”（2022）京03民终12840号。
2“左某某、刘某与某某建材实业有限公司公司决议撤销纠纷二审判决书”（2025）辽14民终201号。