1. 引言
在全球可持续发展浪潮与我国“双碳”战略目标的背景下，环境、社会和治理等非财务信息已成为衡量企业长期价值与可持续发展能力的重要内容。2024年，上海、深圳、北京证券交易所同步发布《上市公司可持续发展报告指引》，标志着我国非财务信息披露正式进入“强制披露与自愿披露相结合”的新阶段，进一步推动企业提升非财务信息透明度与披露的规范性。
然而，非财务信息披露规模快速增长的同时，“漂绿”现象亦随之凸显。“漂绿”指企业通过选择性披露、夸大环保成效、模糊关键信息甚至虚假宣传等方式，刻意塑造不实的绿色或可持续形象，以迎合政策导向、吸引投资和获取市场认可。这种行为不仅扭曲了企业真实的绩效，更严重侵蚀了非财务信息披露体系的公信力，误导利益相关者决策，干扰资源配置效率，阻碍实体经济绿色转型与高质量发展进程。
生态文明建设是关系人民福祉和民族前途的重大战略部署，在推进生态文明的进程中，需要环境保护责任的真实履行，企业漂绿同构行为将产生“滚雪球”的不良影响，在信息质量较低的情况下，企业环境报告或社会责任报告面临着“没人看和看了也不相信”的严峻挑战[1]。因此如何构建科学、系统的“漂绿”行为识别框架，并在此基础上形成多主体协同、全过程覆盖的治理机制，已成为亟待解决的理论与现实问题。
本研究立足于我国非财务信息披露的制度背景与发展实践，聚焦企业“漂绿”行为的生成逻辑、表现形式与识别路径，基于会计视角系统构建了合规性、匹配性、可验证性三大识别维度，并从制度设计、监管强化、企业内控等多维度提出系统性治理策略。研究成果通过优化非财务信息与财务数据联动流程、规范非财务信息鉴证核心审计程序、细化非财务信息披露量化标准、落实漂绿行为的违规处罚措施等具体路径，为完善我国非财务信息披露规范、提升信息质量、防范“漂绿”风险提供理论参考与实践指导，有效助力企业实质性绿色转型与经济社会高质量发展。
2. 漂绿行为的内涵与表现形式
2.1. 漂绿行为内涵
“漂绿”概念最早由环保主义者提出，后因绿色和平组织发表的《“漂绿”指南》而闻名。“漂绿”用于指代企业在公关宣传、市场营销和信息披露中标榜其产品、服务和经营活动符合绿色、低碳、环保的标准而事实上却名不副实的行为[2]。国外研究中，Seele和Gatti从综合视角定义了漂绿，主张在讨论漂绿时纳入环境、社会和经济维度，将漂绿定义为“社会面对企业发布误导性的环境相关信息的共同指责”。国内研究中，黄世忠基于“双碳”背景，将其定义为“企业在可持续发展报告、ESG报告等载体中，通过文本美化、数据操纵、负面信息隐瞒等方式，实现绿色合法性伪装的策略性信息披露行为”；李四海等进一步指出，“漂绿”本质是企业在环境规制压力下形成的“多言寡行”式策略性响应，即环境信息披露与实际环境行动严重脱节。
2.2. 漂绿行为的核心表现形式
结合现有研究、实践案例，并参考张长江等多维度分类以及黄世忠的“漂绿七宗罪”，企业非财务信息披露漂绿行为的核心表现可归纳为以下四类：
(1) 文本美化与模糊化披露：在ESG报告中大量使用“绿色”、“环保”等正面词汇，却缺乏具体数据支撑；对环境绩效指标采用模糊表述，回避量化承诺。
(2) 选择性披露与负面信息隐瞒：刻意夸大正面环境成果，对环保处罚、污染超标等负面信息避而不谈，违背信息完整性要求；部分企业仅披露非财务正面信息，却未同步披露相关财务支出。
(3) 虚假承诺与实质脱节：在非财务报告中承诺宏大的绿色发展目标，但未纳入企业战略规划与年度预算；宣称重大环保投入却无对应的会计核算记录，绿色项目支出占比极低。
(4) 鉴证形式化与数据不可验证：聘请第三方机构进行鉴证但未覆盖核心环境绩效指标，鉴证报告仅出具“有限保证”且缺乏核查细节；关键绩效指标未提供数据来源与计算方法，无权威机构认证支撑。
3. 非财务信息披露“漂绿”行为的形成
3.1. 外部环境
3.1.1. 制度压力下的诉求
“双碳”目标推进过程中，各级政府出台了一系列环保监管政策、绿色信贷标准与可持续披露要求，企业承受着日益增强的制度压力。地方政府和司法部门对于法律条款的解释和执行存在差异，使得不同地区企业面临的环境规制压力也表现出不同[3]。部分企业缺乏实质性绿色转型能力，为避免环保处罚、维持经营合法性，选择通过漂绿进行象征性合规，以最低成本满足监管要求。同时，不同地区监管执行力度差异与披露标准碎片化，使企业存在“监管套利”空间；高风雨发现，部分企业利用政策补贴漏洞、碳市场交易投机等方式，骗取绿色政策红利，进一步加剧漂绿行为。
3.1.2. 市场激励下的利益追逐
在资本市场中，投资者对ESG表现良好的企业往往给予更高的估值与更低的融资成本，这种市场偏好促使企业试图通过“漂绿”获取经济利益[4]。高ESG评级企业能获得更低成本的绿色信贷、更广泛的投资者认可与更好的品牌声誉，促使企业通过漂绿快速提升ESG表现，获取市场红利。绿色消费市场崛起使消费者更倾向选择环境友好型产品，企业利用这一趋势进行绿色营销误导消费。同时市场竞争中“劣币驱逐良币”效应显著，漂绿企业通过虚假宣传挤占市场资源，打击了真正践行可持续发展企业的积极性，形成逆向选择。
3.2. 内部治理
3.3.1. 内部会计控制体系不完善与治理架构缺失
企业内部治理结构失衡是“漂绿”的内生性原因[4]。部分企业未将非财务信息披露纳入内部会计控制体系，缺乏核查机制与逐级审核制度，内部审计未覆盖非财务报告编制与披露流程，导致管理层可随意操控披露内容。同时，企业缺乏可持续发展专业治理架构，未建立非财务信息披露责任追究机制，对漂绿行为的内部处罚力度不足，降低了漂绿行为的内部成本。
3.2.2. 委托代理冲突与短期业绩导向
现代企业所有权与经营权分离导致的委托代理冲突，使管理层存在强烈的短期业绩导向。履行环保责任会增加企业的成本投入，短期内又无法带来经济效益，这使得一些企业在尚未履行环保责任的情况下，倾向于做表面文章，以满足外界日益提高的期待[5]。在这种情况下，管理层更倾向于选择成本低、见效快的漂绿行为，而非实质性绿色转型，以实现个人利益最大化。
3.2.3. 组织认知偏差与资源约束
部分企业对“双碳”政策的长期性和严肃性认知不足，将其视为短期政策风口，把漂绿当作过渡时期的权宜之计。中小企业受限于技术、资金等资源约束，缺乏自主研发绿色技术的能力，难以承担设备升级与工艺改造的高昂成本，在无法实现实质性减排的情况下，被迫选择“伪绿色”包装维持经营。此外，企业内部对 ESG 理念的认知偏差，导致绿色目标设定脱离实际，执行过程难以落实。
3.3. 外部监督层面
3.3.1. 第三方鉴证机制不健全
虽然第三方鉴证被证明能有效抑制漂绿行为，但我国非财务信息鉴证机制仍存在诸多不足。一是鉴证执业准则不完善，缺乏统一的核查标准与程序规范，导致鉴证质量参差不齐；二是审计机构专业能力不足，注册会计师缺乏环境、可持续发展领域的专业知识，难以识别复杂的漂绿行为；三是鉴证责任追究机制缺位，对未发现重大漂绿行为的审计机构问责力度不足，难以形成有效约束。
3.3.2. 信息不对称与识别难度大
非财务信息披露具有较强的专业性与复杂性，利益相关者难以掌握企业实际环境绩效的完整信息，形成了严重的信息不对称。部分企业利用这一优势，通过文本美化、数据操纵等隐蔽方式进行漂绿，增加了利益相关者的识别难度。此外，非财务信息披露的定性表述空间大，缺乏统一的量化标准，进一步降低了漂绿行为的被发现概率。
4. 非财务信息披露“漂绿”行为的识别
现有研究形成了文本分析与实质性验证两大路径。张长江等发现漂绿企业的非财务报告往往更长、可读性更低且乐观倾向明显，通过文本特征可识别漂绿线索；李四海等强调需对比企业披露的环境绩效与实际碳排放、环保处罚等客观数据，识别“言行不一”的漂绿行为。结合多数学者观点，本文构建的三大识别维度具体要点如下：
4.1. 合规性识别维度
聚焦非财务信息披露是否符合监管规则与会计信息质量要求，核心识别要点包括：
(1) 是否完整披露《企业可持续披露准则》《上市公司可持续发展报告指引》要求的核心议题，无重大遗漏；
(2) 是否如实披露环保处罚、污染超标、利益相关方争议等负面信息，未进行选择性隐瞒；
(3) 披露内容是否符合“双重重要性”原则，财务重要性与影响重要性议题是否按要求完整披露；
(4) 非财务报告的编制是否遵循一致性原则，会计期间、核算口径无随意变更。
4.2. 匹配性识别维度
侧重核查非财务披露与财务数据、实际行为的逻辑一致性，核心识别要点包括：
(1) 披露的绿色项目、环保投入是否有对应的会计核算记录，财务报表中绿色支出与非财务报告描述一致；
(2) 环境绩效提升是否与研发投入、设备更新、环保技术改造等资本支出相匹配；
(3) 非财务报告中的可持续发展目标是否纳入企业战略规划与年度预算，有明确的财务资源保障；
(4) 披露的社会责任履行情况是否与相关成本费用核算一致，无逻辑矛盾。
4.3. 可验证性识别维度
关注非财务信息是否具备客观验证依据，核心识别要点包括：
(1) 关键环境绩效指标是否提供明确的数据来源、计算方法与核算标准；
(2) 是否聘请第三方机构进行鉴证，鉴证范围是否覆盖核心绩效指标，鉴证意见是否明确且有充分依据；
(3) 披露的环保成果是否有权威机构认证、行业对标数据或政府部门检测报告支撑；
(4) 非财务信息披露的时间节点、数据口径是否可追溯，能够通过会计凭证、合同文件等资料核实。
5. 非财务信息披露“漂绿”行为的治理
非财务信息治理是一项系统性工程，需统筹企业内部管理、外部审计监督与监管政策引导等多方面力量协同推进。以下从优化流程、审计程序、披露标准及违规惩戒四个关键维度，明确具体实施路径，为规范非财务信息披露、防范漂绿行为、提升信息质量提供实践指引。
5.1. 优化非财务信息与财务数据联动流程
将非财务信息披露全面纳入企业内部会计控制体系的核心环节，构建“绿色承诺–财务预算–支出核算–绩效反馈”的全流程闭环控制链条，确保财务部门与可持续发展、生产运营等部门能够实行有效沟通。强制企业披露《ESG投入产出明细表》，将项目按照环保资本支出、环保费用化支出等进行分类。若企业《ESG投入产出明细表》中某项目的“财务数据/非财务绩效数据”偏离行业对标值 ± 2倍标准差(遵循统计学中常用的“异常值识别”逻辑)，且无第三方鉴证机构出具的合理解释报告，监管机构应责令企业在30日内补充核查，逾期未完成的，视为“疑似漂绿”，纳入重点监管名单。内部审计部门需定期对联动控制链条的执行情况进行审计，重点核查非财务披露内容与财务核算数据的逻辑一致性，杜绝“只披露绿色绩效却无对应财务投入”的脱节现象，确保非财务信息披露真实反映企业实际绿色转型行动。企业也应构建全面的防控体系，确保环保信息真实准确，明确环保责任，加强监测与核查，鼓励员工监督，并提升信息披露透明度，接受第三方审计[6]。
5.2. 明确非财务信息鉴证的核心审计程序
引入独立的第三方审计机构，对企业碳排放报告及绿色发展声明进行定期审计。在审计过程中，不仅要核实企业数据准确性，还要评估企业环保措施的有效性与可持续性，深入企业生产现场，检查节能减排设备运行情况、生产工艺绿色化程度等[7]。审计机构应严格按照“合规性核查–匹配性验证–可验证性核实”的逻辑框架开展非财务信息鉴证业务，强化鉴证过程的专业性与严谨性。合规性核查阶段，需对照《企业可持续披露准则》《上市公司可持续发展报告指引》等监管要求，逐项确认核心环境、社会及治理议题的披露完整性，重点核查环保处罚、污染超标等负面信息是否如实披露。匹配性验证阶段，需将非财务报告披露的绿色绩效数据与财务数据进行多维度交叉核对，验证绿色绩效提升是否与环保资本支出、研发投入、设备更新等财务记录相匹配。可验证性核实阶段，需全面检查关键环境绩效指标的数据来源是否权威、计算方法是否合规，要求企业提供原始监测数据、合同文件、会计凭证等支撑材料，对于数据存疑或难以通过书面材料核实的情况，审计机构应组织实地核查，走访生产基地、环保设施运行现场，对接政府环保检测部门等第三方机构，确保鉴证结果的可靠性。
5.3. 细化非财务信息披露的量化标准
政府监管在经济发展中发挥着重要作用，可以维护经济总量平衡，促进经济结构优化，弥补市场固有缺陷[8]。监管部门应结合不同行业特点与“双碳”战略要求，进一步细化核心环境绩效指标的披露规范，形成统一、可操作的量化标准体系。明确各类指标的定义边界，避免模糊表述；统一指标计算方法，明确核算范围；规范披露格式，要求采用标准化表格呈现量化数据，注明数据来源与计算依据；明确时间节点，要求非财务信息披露与财务报告同步发布，确保信息披露的及时性与可比性。针对重污染行业、高耗能行业制定专项量化指标要求，增加污染物排放浓度、环保设施运行效率、绿色能源使用占比等行业特色指标，同时压缩定性表述空间，要求企业对“绿色发展”“环保改进”等定性描述必须配套相应量化数据支撑，避免通过文本美化进行漂绿。
5.4. 落实漂绿行为的违规处罚措施
政府制度监管作为强制性外部压力，是政府部门应对漂绿的关键制度因素。行政处罚也是一种强制性压力，是控制环境污染的传统规制手段。行政处罚机制可以有效控制企业的漂绿行为[8]。政府应构建多层次处罚机制：对轻微漂绿的企业予以责令整改、监管谈话；严重漂绿的企业则依法实施高额罚款、权威渠道公开谴责、限制绿色信贷、暂停上市融资或再融资。高额罚款由基础罚款与超额罚款构成：基础罚款按上一年度营业收入分档计取(一般0.5%、较重1%、严重2%)；超额罚款取“违规获益金额 × 3倍”与“投资者损失金额 × 1.5倍”的较高值。同时，强化第三方鉴证机构问责，对未执行核心审计程序、隐瞒漂绿或出具虚假鉴证意见的，依法追究连带责任。
6. 结论
本研究基于会计视角，系统分析了企业非财务信息披露中的“漂绿”行为识别与治理问题。研究发现，“漂绿”行为是企业为满足制度压力、追逐市场利益而采取的策略性信息披露行为，其本质是披露与实质的脱节。在识别方面，本文提出的合规性、匹配性、可验证性三大维度为利益相关者提供了系统化的识别框架；在治理方面，优化非财务信息与财务数据联动流程、明确鉴证核心程序、细化量化标准、落实漂绿行为的违规处罚等措施，能有效遏制漂绿行为。
本研究对推动我国非财务信息披露规范化、提升企业可持续发展报告质量具有重要意义。未来研究可进一步探索漂绿行为的量化识别模型，加强跨部门协同监管机制建设，同时关注数字化技术在非财务信息披露真实性验证中的应用，为构建更加透明、可信的可持续发展信息披露体系提供更有力支持。通过持续完善治理机制，可有效促进企业实质性绿色转型，助力“双碳”目标实现与实体经济高质量发展。