1. 引言
经营者集中审查制度是规制垄断行为的重要手段。但在实践中，特别是复杂的经营者集中审查案件，法定审查时限不够用，只能采用申报方撤回再重新申报的方式，如2021年超威收购赛灵思案。这种方式虽在一定程度上保障了审查质量，却因流程重复降低了行政效率，也增加了企业成本，形成“反垄断执法程序长期重效率轻程序正义，或反之陷入程序繁琐的效率困境”的典型问题[1]。在此背景下，“停钟”制度被引入我国《反垄断法》修订草案中，旨在解决少量案件因审查时间不足而影响执法质量的问题。“停钟”制度的引入修正了《反垄断法》(2008)规定的“累计不得超过180个自然日”的审查期限制度局限，有效提高了经营者集中审查期限的灵活性，弥补了审查期限设计的缺失[2]，也在一定程度上避免了因审查期限过长导致的行政程序缺乏确定性，保证了申报流程的程序正义[3]。
2. 经营者集中审查中停钟制度的理论阐释
2.1. 停钟制度的概念
“停钟”即中止计算审限，修订后的《反垄断法》第三十二条规定“有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构可以决定中止计算经营者集中的审查期限，并书面通知经营者：(一) 经营者未按照规定提交文件、资料，导致审查工作无法进行；(二) 出现对经营者集中审查具有重大影响的新情况、新事实，不经核实将导致审查工作无法进行；(三) 需要对经营者集中附加的限制条件进一步评估，且经营者提出中止请求。自中止计算审限的情形消除之日起，审查期限继续计算，国务院反垄断执法机构应当书面通知经营者”。该条款正式确立了停钟制度。2023年起实施《经营者集中审查规定》第二十三条至第二十六条对上述条款做出了具体规定。
在传统模式下，审查期限的硬性约束可能导致执法机关在面对复杂案件时难以充分评估竞争效果，从而影响审查质量。新法借鉴欧盟等反垄断司法辖区的经验，引入了“停表”制度，其作用效果在于可以使得特定情形下经营者集中审查的期间暂停计算，为执法机构的审查提供更充足的时间[4]。
2.2. 停钟制度的起源与发展
停钟制度的起源可以追溯至国际反垄断执法实践中对审查期限灵活性的探索。在欧美等国家和地区，停钟制度早已被广泛应用于经营者集中审查领域。随着我国经营者集中案件数量的增加，传统的“封闭式”审查期限设计逐渐显现出刚性过度的弊端。“思科收购阿卡夏案”便是一个典型案例，该案远超法定最长期限的审查用时暴露了现行制度在应对复杂案件时的不足[5]。在此背景下，我国《反垄断法》修订过程中借鉴国际经验，引入停钟制度。
停钟制度在我国的发展经历了从理论探讨到实践应用的过程。在《反垄断法》(修正草案)中，停钟机制的初步尝试引发了学术界和实务界的广泛关注。尽管草案的出台标志着我国在优化审查期限方面迈出了重要的一步，但在制度设计上仍存在一定的局限性，例如执法机构自由裁量权过高及监督程序的缺失等问题。为此，后续立法进一步完善了停钟制度的适用条件和监督机制，通过增设“事前监督”条款、删除“申报人申请或同意”等规定，增强了制度的规范性和透明度。这一系列改革不仅提升了停钟制度的可操作性，也为我国经营者集中审查制度的整体优化奠定了坚实基础。
3. 我国经营者集中审查停钟制度的实践现状
根据反垄断执法机构公布的经营者集中案件，笔者对《反垄断法》修订后启动了“停钟”制度的案件进行统计。因无条件批准的案件通常较为简单，执法机构在法定审查期限内足以完成审查工作；而附加限制性条件批准的经营者集中因为案情复杂，法定的审查时限远远不够，因此本次统计中，“停钟”制度即中止计算审限的条款仅出现在附加限制性条件批准经营者集中案件中。
经统计，在2023年~2025年附加限制性条件批准的经营者集中案件里，有9个案件在审查过程中中止计算审查期限。在这些案件中，均为反垄断执法机构主动适用该条款，中止时长从53天到532天不等(具体案件信息见表1)。从程序正义与行政效率的平衡效果看，这些案件的停钟实践呈现两重性：一方面，停钟为执法机构评估复杂竞争影响、设计合理限制性条件提供了时间，保障了审查质量；另一方面，部分案件(如2025年全日空/日本货航案，中止532天)存在停钟时长过长且未公开理由的问题——过长停钟导致市场主体等待周期延长，理由不公开则违背程序透明原则，暴露出实践中二者平衡的偏差。
Table 1. Cases of conditional approvals for merger concentrations where the calculation of the review period has been terminated
表1. 中止计算审查期限的附条件批准经营者集中案件
序号 |
年份 |
集中主体 |
适用方式 |
中止时长 |
1 |
2023 |
迈凌/慧荣科技 |
主动 |
189天 |
2 |
2023 |
先声/托毕西 |
主动 |
149天 |
3 |
2023 |
博通/威睿 |
主动 |
53天 |
4 |
2024 |
JX金属/拓自达 |
主动 |
332天 |
5 |
2025 |
邦吉/蔚特 |
主动 |
339天 |
6 |
2025 |
全日空/日本货航 |
主动 |
532天 |
7 |
2025 |
新思/安似 |
主动 |
57天 |
8 |
2025 |
是德科技/思博伦 |
主动 |
64天 |
9 |
2025 |
智利铜业/智利化工 |
主动 |
147天 |
注：笔者根据国家市场监督管理总局公告整理而成。
4. 我国停钟制度适用中的主要问题
4.1. 启动标准模糊
尽管《反垄断法》第三十二条明确规定了停钟制度的适用情形，但其中部分条款的表述仍存在较大的解释空间，导致执法实践中对适用条件的理解存在差异。
比如该项条文规定停钟机制的适用情形包括“经营者未按照规定提交文件、资料”“出现对经营者集中审查具有重大影响的新情况、新事实”以及“需要对经营者集中附加的限制性条件进一步评估”等[5]。然而，这些条款在具体实践中缺乏明确的操作指引，尤其是对“重大影响的新情况、新事实”的界定尚不清晰。这种模糊性使得执法机构在决定何时启动停钟时面临较大的裁量空间，可能导致不同案件的判断标准不一致，引发企业对该制度启动的不可预期性[6]。此外，由于停钟制度的引入旨在优化审查时限，如果因为启动标准不明确而频繁使用，反而会延长整体审查周期，削弱制度设计的初衷。
4.2. 程序设计不完善
停钟制度在程序设计上存在不足，这些缺陷可能对制度的公正性产生负面影响。首先，在停钟启动与恢复的过程中，告知义务的履行缺乏规范性。根据现行规定，国务院反垄断执法机构需书面通知经营者中止或恢复审查期限，但对于告知的内容、形式及时间节点并未做详细要求，这可能导致企业在信息获取上存在滞后或不充分的情况。其次，申报人在停钟决定中的异议权缺失，缺乏有效的听证与陈述申辩程序。这种单向度的决策不仅削弱了企业的参与感，也可能因缺乏必要的监督而导致执法机构滥用自由裁量权。最后，停钟期限的不确定性与延长限制同样值得关注。虽然停钟机制旨在解决审查时限不足的问题，但如果缺乏明确的期限限制和延长规则，可能导致某些案件的审查时间过长，进而影响市场效率和企业预期。如上述统计的案件中，有中止计算审查期限超过一年之久的案件，且并未公布原因。
4.3. 监督与救济的结构性缺失
停钟制度的运行离不开有效的监督与救济机制，然而当前我国在这一方面的制度建设仍显不足。从内部监督来看，审查机构的自我约束机制尚未健全，特别是在停钟决定的层级审批与备案制度方面存在空白。这种制度缺失可能导致执法人员在作出停钟决定时缺乏必要的制衡，从而增加不当决策的风险。从外部监督的角度看，社会监督与司法监督缺乏介入路径。一方面，审查信息的公开程度有限，社会公众难以对停钟决定的合理性进行有效评议；另一方面，现企业在面对不合理的停钟决定时，缺乏有效的救济途径。目前，我国《反垄断法》并未明确规定企业针对停钟决定提起行政诉讼的具体条件和审查标准，这使得企业在权益受损时难以获得及时的法律保护[7]。此外，针对不当停钟决定的权利救济渠道也较为有限，企业在面对不合理的停钟措施时往往缺乏有效的法律手段维护自身权益。
4.4. 配套保障机制不足
停钟制度的有效实施需要一系列配套保障措施的支持，但目前这些方面的建设略显滞后。首先，信息披露不充分。审查过程中的关键信息，如中止审限的具体原因，不能及时向企业和社会公众公开，这不仅降低了审查的透明度，还可能引发对企业合法权益的侵害。在上述统计的案件中，执法机构发布的附加限制性条件批准集中公告中，对停钟制度的适用仅在审查过程中表述为“某年某月某日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于某年某月某日恢复计算审查期限”。但具体是因为经营者未按照文件规定何种提供文字资料，亦或是出现何种有重大影响的新情况、新事实，作出“停钟”决定时并未公开，发布批准集中的公告中也没有就具体原因给予解释。
其次，执法人员的专业能力与制度适配性不足。徒法不足以自行。反垄断法的效力相当程度上取决于它的执法机关，反垄断执法机关的效力则相当程度上取决于它的执法资源[8]。随着经营者集中案件的复杂性和多样性增加，执法人员需要具备更高的专业素养和技术能力，以应对涉及跨国并购、数字化市场等新型交易模式的挑战。然而，当前执法队伍的培训机制和知识更新速度尚不能满足这一需求。最后，科技手段在停钟管理中的应用明显滞后。大数据、人工智能等现代技术手段在信息核查、期限管理等方面的潜力尚未得到充分挖掘，导致审查效率难以进一步提升。
5. 我国停钟制度完善路径
5.1. 明确适用规则
为了使“停钟”制度更加完善，需要构建更明确的适用规则。首先，应当细化启动事由，在法律层面明确制度适用的具体情形，如规定“新情况、新事实”需具备何种性质或程度方可触发停钟机制，并制定相应的判断标准，以增强制度的可操作性与可预期性。其次，为防止停钟制度的滥用，需确立期限限制，包括单个案件停钟次数与累计时长的双重约束。只要申报人申请便可停表，可能使得制度被滥用，导致过度延长审查时限。可以效仿欧盟的做法，限制申请次数[9]。具体而言，限制每起案件经营者申请中止计算审限的次数，且累计停钟时间不得超过原审查期限的三分之一，以此平衡执法效率与市场稳定性。再次，还可以考虑增设兜底条款，授权执法机构在特殊情况下灵活适用停钟制度，但需辅以严格的监督与制约机制，防止权力滥用。
5.2. 优化程序设计
要优化“停钟”制度的程序设计。首先，应当规范启动程序，要求反垄断执法机构在决定中止审限时履行书面告知义务，并详细说明停钟的理由和依据。其次，增设参与机制能够有效保障经营者的合法权益。例如，赋予申报人对停钟决定的异议权，并引入听证程序，且听证期间不计入审查期限。由此，经营者有机会就停钟的必要性进行申辩，执法决策的科学性也得以提高。最后，完善终止程序。执法机构应在法定事由消除后及时通知经营者，并明确审查期限重新计算的具体规则，避免因程序不明确而导致的审查延误或不确定性。
5.3. 强化监督制约机制
健全监督与救济机制。在内部监督方面，应建立停钟决定的层级审批与备案制度。具体而言，停钟决定需经过多级审批程序，并由上级机构对下级机构的决定进行备案审查，以确保决策的科学性与合法性。在外部监督方面，应推动审查信息公开与社会公众评议机制的建立。执法机构应及时公开中止计算审限的理由与依据，接受社会公众的监督与评议，从而增强制度的透明度与公信力。在司法监督方面，应明确行政诉讼的受案范围与审查标准，允许经营者对不当停钟决定提起行政诉讼，由法院对执法机构的决定进行合法性审查，形成有效的外部约束。通过内外结合的监督制约机制，可以有效防范权力滥用，保障停钟制度的正当性。
5.4. 完善配套保障措施
配套保障措施的完善是停钟制度顺利实施的重要支撑。首先，应当通过信息披露，提升审查透明度，公开中止计算审查期限的理由与依据，增强经营者对审查过程的信任。其次，国家应当为反垄断执法机关配置数量适当的人员和财力。并提升执法人员的专业能力，针对复杂案件的审查人员开展专项培训。鉴于经营者集中案件涉及的法律、经济与技术领域日益复杂，审查人员需具备跨学科的知识背景与专业技能，以应对复杂案件的挑战。最后，应引入科技赋能，利用大数据技术在信息核查与期限管理中的应用。通过大数据分析，执法机构可以更高效地获取与核实相关信息，从而缩短审查时间并提高审查质量。通过上述配套保障措施，可以为停钟制度的实施提供坚实的技术与人力支持。
6. 结语
“停钟”制度作为经营者集中审查中的重要机制，该制度在我国《反垄断法》修订中得以正式确立，旨在解决传统不停钟模式下审查时限缺乏弹性的问题。然而在实际适用过程中，停钟制度仍面临诸多挑战，包括适用条件模糊、程序设计不完善、监督与救济机制缺失以及配套保障措施不足等问题。本文通过阐述停钟制度的概念、分析实践现状以及制度适用中存在的问题，提出针对性的完善建议，包括构建明确的适用规则体系、优化程序设计与权利保障机制以及强化监督制约机制等。这些改进措施不仅有助于提升停钟制度的操作性和透明度，还能够增强其对不同行业及规模经营者集中案件的适应性，以期更好地服务于我国反垄断法的实施目标。未来，随着反垄断执法实践的不断深化和理论研究的持续推进，停钟制度有望在维护市场竞争秩序和促进经济健康发展方面发挥更加积极的作用。