1. 引言
2013年《公司法》资本制度变革，将实缴登记制改为认缴登记制，赋予股东自行约定出资数额与出资期限的自治空间。这一改革在激发市场活力的同时，亦衍生出新的法律问题：股东在认缴出资期限届至前转让其股权(即“未届期股权转让”)，若嗣后公司资产不足以清偿债务，该笔未实缴的出资义务应由转让股权的原股东承担，抑或由受让股权的新股东承担？实践中，部分股东意图通过“金蝉脱壳”式的股权转让，将潜在的出资责任转移给缺乏偿债能力的受让方，从而损害公司债权人利益，危及认缴制的制度根基。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)第18条主要规制瑕疵出资股权的转让，其“补充赔偿责任”规则能否直接适用于出资期限尚未届满的转让，存在解释上的巨大争议。而《全国法院民商事审判工作会议纪要》(《九民纪要》)第6条虽触及股东出资加速到期问题，但对未届期股权转让后的责任主体语焉不详，导致司法裁判尺度不一。理论界对此亦观点纷呈，形成了“出让股东责任说”、“受让股东责任说”以及“区分说”等多种学说。
鉴于此，本文拟从基础法理、现行规范、司法实践三个维度对未届期股权转让后的出资责任承担问题进行系统性研究，旨在为构建逻辑自洽、利益衡平的责任规则体系提供理论参考与制度建议。
2. 未届期股权转让的基本法律问题界定
(一) 未届期股权的法律属性：附期限的出资义务
未届期股权的核心特征在于其对应的出资义务附有确定的履行期限。根据《公司法》第二十八条，股东按期足额缴纳认缴出资是其法定义务。在认缴制下，出资期限是股东享有的一项合法“期限利益”，该利益构成股东权的一项内容，随股权一同流转。股东享有的出资期限利益，本质上是一种附期限的出资特权，其行使不得损害公司偿债能力与外部债权人的合法利益[1]。因此，未届期股权本身并非“瑕疵出资”，而是一种权利与义务(未来给付义务)相统一的、合法的资本份额。其转让，实质上是将这种附有未来出资义务的股东地位概括转移。
(二) 未届期股权转让行为的法律性质辨析
关于其法律性质，存在“出资义务概括转移说”与“合同义务转移与债务加入的区分说”等观点。本文倾向于“附未来义务的股权概括转让说”。股权转让合同生效，股东资格即发生变更。出资义务作为股东资格的从属义务，原则上应随股东资格的移转而自动转移给受让人。这符合商事外观主义与公司法律关系稳定性的要求。王军指出，股东出资承诺是一种组织法上的公开允诺[2]。因此，未届期股权转让的法律性质，更应被理解为一种附随未来出资义务的公司成员地位的概括性转移，而非简单的合同义务转移。然而，这并不意味着原股东绝对免责。出资义务的转移，不能等同于公司债权人同意债务转移。基于对债权人信赖利益的保护，在特定条件下，原股东的出资责任仍可能被“唤醒”。
3. 现行法框架下出资责任承担的规则梳理与评析
(一) 《公司法》及相关司法解释的规范检视
《公司法》本身对此问题未作直接规定。《公司法解释三》第18条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”该条款的适用前提是“未履行或者未全面履行出资义务”。通说认为，此处的“出资义务”特指已届履行期的出资义务。对于未届期的出资，股东享有期限利益，不构成该条意义上的“未履行”。因此，将该条直接适用于未届期股权转让，存在法律障碍。股东出资加速到期是公司资本制度的例外安排，旨在解决认缴制在特定情形下可能引发的严重不公平问题，其适用应严格把握。官方解释本身也侧重于“加速条件”而非“责任主体”，正如《九民纪要理解与适用》一书所阐释的，第6条的核心在于严格限定加速到期的条件。然而，对于加速到期触发后，责任应追溯至原股东还是由现任股东承担，该解释并未提供明确指引，此为实践分歧的规范根源。”[3]
(二) 《九民纪要》第6条的解释论展开及其局限
《九民纪要》第6条规定了股东出资加速到期的两种例外情形，但并未明确加速到期后的责任主体。在未届期股权转让后发生加速到期事由时，债权人应起诉原股东还是受让股东，抑或两者共同担责？纪要并未给出答案。这导致实践中，法官往往需要回溯公司法基本法理进行裁量，是产生同案不同判的重要原因之一。纪要的局限性在于，它聚焦于“能否加速”的条件，而未解决“向谁加速”的主体问题。
4. 司法实践的现状检视与裁判分歧分析
(一) 裁判立场的类型化梳理
通过检索相关案例，可发现司法实践主要形成以下几种裁判思路。
受让股东单独责任说。认为出资义务随股权转移，应由受让股东承担全部出资责任。原股东因已退出公司，不再负有出资义务。梁上上提出了“双层责任结构”理论。第一层为“履行责任”，原则上随股权转让转移至受让股东；第二层为“清算责任”或“担保责任”，在特定情形下(如转让时公司已丧失偿债能力)，原股东不能免除，其责任属性是对公司资本充实的最终担保。对此，理论界已有‘双层责任结构’的学说提出，认为应将出资责任区分为履行层面的责任和资本充实担保层面的责任[4]。本文构建的规则体系，在实践层面与这一理论相契合。
出让股东责任说。认为出资义务是股东对公司的法定义务，具有人身专属性，不能因股权转让而免除。原股东仍应承担出资责任，受让股东仅在知道或应当知道的情形下承担连带责任(类推适用《公司法解释三》第18条)。强调在公司丧失清偿能力的临界点上，公司法应优先于合同法规则适用。股东通过股权转让“逃废出资债务”的行为，应受到公司法人格独立性及资本维持原则的审查。其论证为在破产临界点前后认定原股东责任提供了有力的法理依据。蒋大兴指出，当公司濒临偿债能力边界时，应凸显公司法规则的优先性，防止股东利用合同安排架空资本制度[5]。因此，若股权转让发生在公司已具备破产原因之时，应视为出资义务在转让时已加速到期，原股东不得免责。
区分说(主流趋势)：区分不同情况处理。原则上由受让股东承担出资义务，但在存在转让双方恶意串通逃避债务、或转让时公司已具备破产原因但未申请破产等情形时，原股东仍需在未出资范围内承担责任。部分判决支持债权人同时向原股东和受让股东主张连带责任。加速到期触发说：认为在未发生加速到期事由时，任何股东均无即时出资义务。一旦符合加速到期条件(如公司无财产可供执行)，则责任指向转让时点的在册股东(即受让股东)，原股东无责任。
(二) 原股东责任的存续与法理基础
未届期股权转让中转让人承担补充责任的法理基础，应界定为公司法上的资本维持原则，而非担保法理或侵权法理。在认缴制下，股东的出资义务具有法定性和不可随意免除性，即便股权已转让，原股东仍需在一定条件下对公司资本的充实承担责任，以保护债权人利益并维护公司信用基础。这一责任并非基于当事人之间的担保合意，也非因转让行为本身构成侵权，而是由公司法直接规定的法定责任，其核心目的在于防止股东通过股权转让规避出资义务，确保公司资本不被不当抽逃或悬空。
与一般保证责任相比，未届期股权转让中转让人的补充责任在性质、来源与适用规则上均存在显著差异。一般保证责任是基于保证合同产生的约定责任，保证人处于第三人地位，其承担责任以主债务人不履行到期债务为前提，并享有民法典规定的先诉抗辩权；而未届期股权转让中的补充责任则是公司法为维持资本充实而设定的法定责任，责任主体是原股东，其承担责任的前提是受让人未按期足额缴纳出资，而非公司或受让人不履行债务。尽管两者均呈现“补充性”特征，即债权人需先向主责任主体主张权利，但转让人的补充责任并不以保证合同为依据，也不受保证期间、保证范围等保证合同规则的约束，其追偿权的行使亦基于公司法的法定安排，而非保证合同中的约定。因此，未届期股权转让中转让人的补充责任，是公司法上独立于担保责任与侵权责任的一种法定责任形态，其制度功能与适用逻辑均围绕资本维持原则展开。
分歧的核心在于：原股东的出资责任是否因股权转让而绝对消灭？支持原股东承担责任的法理依据主要有三：债权人信赖保护理论：债权人在与公司交易时，信赖的是公司公示的注册资本及股东认缴信息。原股东作为认缴承诺的作出者，其责任不因内部股权变动而随意免除，否则将损害债权人的合理预期。禁止权利滥用原则：如果股权转让明显是以逃避未来出资债务为目的，且受让方缺乏履行能力，则构成股东期限利益的滥用，转让行为应受到司法否定性评价。资本充实责任理论：从确保公司资本真实、维护交易安全的角度出发，在受让股东不能履行出资义务时，令有“逃废债”恶意的原股东承担补充责任，符合资本维持原则的精神。反对者则认为，坚持由原股东承担责任，将不当限制股权自由流通，违背认缴制赋予股东期限利益的初衷，且与商事登记的外观公示效力相悖。
5. 未届期股权转让后出资责任承担规则的体系化构建
为解决上述争议，实现法的安定性与个案公正的统一，有必要构建层次分明、逻辑清晰的责任承担规则体系。
(一) 以受让股东为第一责任人
应确立“出资义务随股权移转，由受让股东承担履行出资义务的第一顺位责任”的基本原则。理由在于：第一，符合股权概括转让的法理。第二，符合商事外观主义。工商登记的股东是受让人，债权人可根据最新公示信息主张权利。第三，有利于促进股权流动，尊重股东约定的期限利益。第四，督促受让方在受让股权时尽到审慎调查义务(包括核查出资缴纳情况)。
(二) 原股东承担补充责任的法定情形与认定标准
作为原则的例外，在以下特定情形下，原股东应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，且该责任不因股权转让而免除。
恶意转让以逃避出资债务。有证据证明原股东在转让时明知公司负债严重、已丧失或即将丧失偿债能力，仍以明显不合理对价或无偿方式将股权转让给缺乏偿债能力的受让方。对此，应综合考量转让时间(是否临近出资期或债务爆发期)、转让对价、受让方资信状况等因素进行判断。
转让时公司已具备破产原因。根据《企业破产法》及其司法解释，若股权转让时公司已经“资不抵债”或“明显缺乏清偿能力”，则股东的出资义务应视为加速到期。原股东在此刻转让未届期股权，实质上转让的是一种现实的出资责任，其不能通过转让规避该责任。债权人可依据破产法原理，要求原股东在未出资范围内承担责任。
公司章程或转让协议另有约定。若公司章程规定，或转让双方明确约定，由原股东继续承担特定条件下的出资责任，且该约定不损害公司利益和债权人利益，应尊重其约定。
(三) 公司债权人利益保护的路径优化：加速到期的适用
在债权人向受让股东主张权利时，若受让股东的出资期限仍未届至，需解决加速到期问题。应严格适用《九民纪要》第6条规定的两种情形。同时，建议未来修法时，将“未届期股权转让中存在原股东恶意逃避债务情形”明确列为加速到期的第三种例外情形。此时，加速到期的责任主体可以直接是原股东，以更有力地遏制逃废债行为。
新《公司法》第88条第1款确立的未届期股权转让人补充责任，其程序运行核心围绕“加速到期”的触发机制与“责任追偿”的实现路径展开，两项规则既受资本维持原则统领，又需兼顾股权流通自由与交易安全，形成逻辑闭环的程序体系。
加速到期作为补充责任启动的前置条件，其程序触发应区分一般情形与特殊情形：在一般情形下，受让人出资义务的加速到期需以公司章程约定的出资期限届满且未足额缴纳为标准，无需经过诉讼确认，公司可直接依据章程催告受让人履行，催告无果即满足转让人补充责任的触发条件；在特殊情形下，当公司具备《公司法》第54条规定的破产原因但未申请破产，或股东会决议延长出资期限损害债权人利益时，债权人可通过诉讼主张受让人出资加速到期，举证核心为公司资产不足以清偿全部债务的终本裁定、资产负债表等证据，法院经审查确认后，即可认定受让人出资义务提前到期。值得注意的是，加速到期的效力仅及于受让人的出资义务，转让人的补充责任仍保持“顺序性”特征，不以对受让人的强制执行无果为前置要件，但需以受让人客观上未履行出资义务为前提。在股权多次转让场景中，加速到期的效力仅针对最终受让人，后手转让人的补充责任需在前手受让人未履行义务时依次触发，不得跨越转让链条直接主张前序转让人承担责任。
责任追偿的程序设计应区分请求权主体，形成多元化实现路径：公司作为直接请求权人，可直接向受让人主张出资义务，在受让人未足额缴纳时，依据《公司法》第88条第1款向转让人主张补充责任，诉讼中无需举证转让人存在主观恶意，仅需证明股权转让事实、受让人未按期出资等客观要件，裁判应遵循“先确定受让人责任、再认定转让人补充责任”的逻辑层次。债权人因不享有直接请求权，需通过债权人代位权诉讼实现权利追偿，程序上需先证明对公司享有合法到期债权、公司怠于向受让人及转让人主张权利，再依据加速到期认定结果，要求转让人在未出资范围内承担补充责任；在执行阶段，债权人可依据《执行变更追加规定》第19条，申请追加转让人为被执行人，但需提供受让人无履行能力的相关证据。转让人承担补充责任后，享有法定追偿权，可向受让人提起追偿诉讼，追偿范围以实际承担的补充责任金额为限，诉讼时效自责任承担之日起计算。特殊情形下，若转让人能够证明受让人存在欺诈、隐瞒履行能力等过错，可在追偿诉讼中主张全额追偿；若股权存在多次转让，后手转让人承担责任后，仅可向其直接前手受让人追偿，不得跨越转让链条主张权利，以平衡股权流通与责任追溯的公平性。
上述程序规则既坚守了资本维持原则的核心要求，又通过区分触发条件、请求权主体与追偿路径，实现了公司、债权人、转让人、受让人各方利益的平衡，为新《公司法》第88条第1款的实务适用提供了清晰的操作指引。
(四) 内部责任追偿机制的完善
在受让股东承担了出资责任后，若符合前述原股东应承担补充责任的情形，应赋予受让股东向原股东追偿的权利。追偿的基础可以是转让合同的瑕疵担保责任(原股东未披露公司真实债务风险)，也可以是法定的不当利益返还(原股东因逃避出资责任而获得的消极利益)。通过完善内部追偿机制，可以更精准地惩罚恶意转让方，补偿善意受让方。未届期股权转让后的出资责任承担问题，是认缴资本制下股东期限利益、股权自由转让与公司债权人保护三大价值冲突的集中体现。僵化地规定由某一方承担责任均非上策。本文主张，应构建以“受让股东为原则，原股东为例外”的二元责任体系。原则上，尊重股权转让的概括效力与商事外观，由受让股东承继出资义务。例外情况下，基于债权人信赖保护与禁止权利滥用原则，在能够证明原股东存在恶意逃避出资债务等特定事由时，令其承担补充责任。同时，通过明确加速到期的适用条件与主体，以及完善内部追偿渠道，使该责任体系更具操作性与公平性。
未来，建议最高人民法院通过发布指导案例或修改司法解释的方式，对《公司法解释三》第18条进行目的性扩张解释或增加专门条款，明确未届期股权转让的责任规则，以统一裁判尺度，引导股东诚信行使权利，保障公司资本制度的稳健运行，最终实现鼓励投资与保护债权之间的动态平衡。