1. 引言
加强企业合规管理已成为国际广泛共识，世界一流企业大都建立了自上而下较为完整的合规管理体系，中央企业作为中国特色社会主义经济的“顶梁柱”，更要加强合规管理工作，为促进依法治企、深化依法治国助力 [1] 。合规管理工作既要求企业建成一套科学完整的规章制度，更要求以此为前提。一套高效严密、统一协调的制度体系，常态化的执行监督，自我更新的良性循环，是促进企业守法依规经营，建立合规企业文化、培育合规意识的重要保障。
2. 合规管理的重要意义
2.1. 合规管理进一步深化法治央企建设
2021年10月，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，这是国务院国资委于2015年12月发布《关于全面推进法治央企建设的意见》以后再次发文要求深化法治央企建设，《意见》要求2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系 [2] 。2022年10月，《中央企业合规管理办法》正式实施，作为国有企业依法治企和开展合规管理的纲领性文件，进一步明确了工作要求，内容更全、要求更高、措施更实。在此背景下，推进中央企业合规管理工作尤为重要，是深化法治央企建设的必然要求。
2.2. 合规管理帮助企业应对复杂多变内外部环境
随着“走出去”战略和“一带一路”倡议的不断发展，我国很多企业不断参与到全球市场竞争中，然而许多企业在国际市场竞争中因违规操作受到制裁的现象频频发生，一方面说明我们的影响力越来越大，另一方面反映出很多企业合规意识的不足 [3] 。国际形势瞬息万变，合规管理工作成效如何，已经成为各国企业参与国际竞争成败的关键所在。与国际大型公司相比，我国企业在合规管理方面的发展较为落后，缺乏统一的规划、完善的管理体系以及有效的实施措施，使得合规管理的效果受到了限制。只有不断加强合规管理建设，积极应对合规风险，不断提升合规管理水平，才能应对不同环境、不同市场带来的各项挑战，才能在大国博弈之间屹立不倒。
2.3. 合规管理促进企业合法合规高质量发展
管理的规则与准则被视为公司运作的底限与边界，同时也是公司经营的必备条件。加强合规管理，企业应该清晰界定相关主体职责，加强企业制度建设，规范合规管理流程，逐步建立切合实际、行之有效的内部管理制度和流程，对于降低企业经营风险，减少企业因不合法不合规造成的经济损失以及引导企业履行社会责任有着重要意义。企业应把合规从“被动行为”转变为“主动性为”，作为重要部分纳入企业战略规划。
3. 从合规管理角度看企业制度建设的重要性
企业合规是企业依法依规经营的一种自我治理方式，对于推进国家治理与社会治理、维护公共秩序与经济秩序、防范合规风险与维护交易安全、提高企业商业竞争力与文化软实力等方面具有重大意义。企业规章制度是在特定的历史背景下，企业为了适应社会发展的需要而形成的一系列制度安排。《中央企业合规管理办法》把“企业章程、规章制度”作为企业经营管理行为及其员工履职行为必须符合的内容，由此可见规章制度是企业管理的基石，也是企业合规建设的重要之“规”。
制度建设是企业发展的必由之路，规章制度应与企业发展实际匹配，科学系统的制度体系是全面依法治企的重要措施、是落实国有企业改革的有力举措、是企业合规体系建设的基石。制度的生命力在于执行，否则形同虚设，然而现今依然存在的“重立法，轻执行”的制度管理状况已无法满足先进企业的合规管理要求，只有强化执行监督，才能确保制度要求落实到位，才能保证制度体系根据企业内外部环境不断更新迭代，才能促进企业各项生产经营活动真正合规。
基于合规管理与企业制度建设的内在联系，以制度建设作为切入点，做好顶层设计、优化制度体系、规范制度流程、强化刚性执行，对降低合规风险，提升合规管理水平具有重要意义 [4] 。
4. 企业制度建设方法探究
4.1. 企业制度建设
《关于进一步深化法治央企建设的意见》要求明确法务管理机构归口管理职责，健全规章制度制定、执行、评估、改进等工作机制，加强法律审核把关，强化对制度的全生命周期管理。根据适用范围、重要程度、管理幅度等，构建分层分类的制度框架，确保结构清晰、内容完整，相互衔接、有效协同，切实提高科学性和系统性。定期开展制度梳理，编制立改废计划，完善重点改革任务配套制度，及时修订重要领域管理规范，不断增强针对性和实效性。加强对规章制度的宣贯培训，定期对执行情况开展监督检查和综合评价，增强制度刚性约束，推动制度有效落实。
企业制度是由多个制度组成的有机统一体，在空间和时间上层次分明，排列有序，每个制度都有属于自己的位置，发挥特定效力。拥有一套完善的制度框架体系是推动企业遵循法律、遵从市场准则、避免法律风险的关键，也是维护国家利益的基础。尽管国务院国资委已在《关于深入推行法治央企的意见》作出相应的要去，但是一些企业的制度体系仍存在缺乏统一性、创新性、不符实际、执行不到位等诸多问题，从而影响企业长期稳定发展。科学合理的企业制度建设已成为一个重要课题 [5] 。
4.1.1. 建立制度管理组织机构
企业制度建设是一项系统性工程。要推进制度建设从全面梳理、确定框架到体系落地的全过程管理，必须要有完善的组织体系去推动与制度建设相关的各责任主体执行工作，以作为建设过程中的组织保障。为了更好地推进制度建设，我们必须建立一个完善的领导机构，成立专门小组来负责规章制度的管理，清晰界定各级领导主要职责，从而形成协调统一的工作网络 [6] 。
4.1.2. 现状评估
评价现有制度体系的基本运行情况，评估现有制度体系与管理实际的契合程度，是制度体系建设的初始步骤。一般企业的制度建设都不是从零开始，旧有制度体系在一定程度上发挥着作用，但是由于内外部环境的变化，旧有制度体系与企业实际运行与管理存在着一定程度的偏差，已不能指导与规范企业的实际工作。企业应对标最新国家法律法规及相关要求、上级最新管理要求并结合自身发展实际，查找现有规章制度体系存在的不符合，确保制度适应新形势、新要求。同时应查找制度之间不协调、不配套、不衔接现象，各部门在制定本领域制度时，往往忽视与其他部门制度的关联关系，导致制度之间出现矛盾的现象。
4.1.3. 确定制度体系框架
制度体系框架设计的一个重要原则就是要坚持战略导向。企业的制度架构规划不是基于企业现状，而是基于企业的发展和未来，企业的制度应该能够满足并支撑企业未来3~5年的战略发展要求。因此，在规划设计制度框架时，要以企业总体发展战略为依据，从全局的角度出发，合理地进行制度框架规划与设计。按照“系统、科学、分级、分类”原则，以公司章程为基础，严格贯彻落实国家法律法规、规范性文件要求，研究建立系统科学的制度体系框架。可以根据企业管理习惯或审批权限在纵向将制度体系划分不同等级；根据管理维度或管理要素在横向将制度体系规划不同类别，这样便于企业管理、维护、升级制度体系。通俗地理解，制度分类可以理解为专业分工、精细化的需要，而分级则是管理幅度的需要。制度体系不是单个制度的简单堆积组合，制度与制度之间应该建立起相互联系，通过这种相互联系，确定上位制度与下位制度，能够确保制度与制度之间不至于产生冲突。
4.1.4. 征求意见和建议
广泛征求执行部门和基层员工意见建议，不走过场、不走形式，精准征求范围，重视征求对象提出的意见建议，将有效的意见建议收集、分类、汇总，应用到制度建设中去。
4.1.5. 对制度进行查漏补缺
有序推进制度“废改立留”。在全面梳理分析的基础上，对公司存续制度在数量上“瘦身”，在质量上“健体”：一是对有效、必要的制度保留；二是对已失效、无实际意义的冗余制度废止；三是对重复、交叉、互相覆盖的制度合并“同类项”；四是针对监管要求和管理空白，研究制定新制度。
4.2. 制度执行监督及评价
制度作为企业内部的“法律”是需要全体员工遵循的基本规则，印刷成册的制度汇编不应被束之高阁。部分企业在制度执行过程中缺乏监督，制度执行存在不执行、不规范执行等问题，导致规章制度与实际工作“两张皮”。企业制度建立并正式发布后，应及时开展宣贯培训，执行监督及考核评价，让制度真正落实到位 [7] 。
高度重视宣贯工作，避免企业员工因对制度的不清晰、不理解导致对制度执行产生负面理解。企业应有针对性地开展规章制度宣贯培训，并保证培训的覆盖性满足制度执行需求；建立规章制度信息化平台，将制度分门别类归集，为全体员工提供快速查询和学习平台。
为确保制度执行监督有效性，必须采取三道措施来加以监督：首先，制度执行部门必须强化内在监督，建立健全日常性的监督机制，制度归口管理部门应定期调研并总结制度执行过程中的各类问题，促进制度持续完善；其次，各制度制定部门应建立定期监督检查机制，解答制度执行部门的疑惑、收集整理制度执行中的各类问题、根据实际情况提出制度废改立留计划；最后，制度归口管理部门应强化对重点领域和重点部门的定期监督检查，掌握企业制度整体执行情况，适时评价和动态调整。
建立制度评价机制，企业制度建设是一个完善、自评、再次完善的无限循环的过程，即应遵循PDCA (计划–执行–检查–改进)原则，不断更新、优化。制度整体在运行1年后，组织领导机构应对制度执行效果进行后评估，提出持续完善制度的建议，形成《制度后评估报告》。
5. 结语
通过完善企业制度建设，加强执行力，有效地预测并控制企业在经营过程中可能面临的法律风险，从而推动合规管理工作，是构筑良好合规环境的关键所在 [8] 。良好的企业规章制度以及规范的制度执行有助于企业规范运营、提高管理效率、建立合规意识及合规文化，极大降低企业在经营管理中的各类风险。科学有效的企业制度就像一块坚固的基石，只有打牢基础，才能构筑一座安全稳固的大厦，促进合规管理，有效防范风险，确保企业高质量发展，为深入推进法治中国建设和全面依法治国提供有力支撑。
参考文献