1. 引言
在我国社会经济发展的建设中，企业之间的并购活动是一种重要的商业行为，也是市场经济的发展和建设中的重要一环。而随着企业之间并购活动日益频繁，高溢价并购的现象发生愈发普遍，虽然高溢价并购帮助企业扩大了发展规模、获取到了核心技术，但是也埋下了商誉减值的隐患。商誉减值情况的产生不但会对于企业的财务状况以及盈利能力产生直接影响，同样也有可能会对于投资者利益以及企业的稳定发展产生冲击。所以，需要企业在开展高溢价并购中加强其中的商誉减值风险防范，在此基础之上促进并购顺利进行，有效防范其中可能产生的风险因素，达到保障企业稳定发展的效果。
2. 高溢价并购概述
高溢价并购是在企业并购活动当中所产生的一种特殊并购活动，其最为显著的特点便是收购一方愿意支付的金额远远高于被收购方的账面价值或者是其市场的公允价值，高溢价并购方式在资本市场运作中屡见不鲜。从作用的角度来看，高溢价并购往往是企业站在战略发展的角度而采取的一种快速扩张方式，通过高溢价并购可以使企业快速获得目标企业的核心资源，如市场份额、技术专利等，通过获取这些资源有助于促进企业的发展以及市场拓展，帮助企业逐步实现业务的快速增长以及转型[1]。并且，高溢价并购也能强化企业在市场经营中的品牌影响力以及核心竞争力，对于企业的长期发展具有至关重要的意义和价值[2]。但是，高溢价并购也存在着极其显著的风险，这主要是由于在高溢价并购中，企业往往会付出远超过被并购企业实际价值的资金，因此企业在高溢价并购之后往往会面临着巨大的商誉减值压力，如果在高溢价并购的行为完成之后而被收购方的业绩却并没有达到预期，亦或者是面临着市场环境的剧烈波动而出现资产价值缩水，则商誉减值风险则会迅速体现而出，这种情况的出现会对于收购一方企业的财务以及盈利能力造成极其严重影响，甚至会产生亏损的问题[3]。
3. 高溢价并购下商誉减值风险防范的必要性
在企业的发展和运营中，高溢价并购中的商誉减值风险防范是其中的重中之重，既有助于保障企业资产质量以及财务稳定，同时也有助于保护投资者的利益以及市场信心，对于企业的稳定发展起到重要的影响[4]。所以，需要在高溢价并购中切实做好其中的商誉减值风险防范，以此提升企业的发展水平和效果，促进企业实现稳定运行。具体来讲，高溢价并购下企业商誉减值风险防范的必要性体现为以下两点。
3.1. 维护企业资产质量及财务稳定
企业开展高溢价并购意味着其在并购活动当中所支付的金额远远高于被并购一方资产的公允价值，这种情况的出现在企业的财务报表中体现为商誉的增加，然而商誉属于一种无形资产，这一种无形资产的价值实现高度往往更加依赖于被并购一方未来的盈利能力以及其自身的业绩承诺。所以，如果在完成高溢价并购之后，被并购一方的实际业绩并没有达到其自身承诺，则很有可能会导致商誉面临减值风险，一旦出现商誉减值风险会致使企业的净资产缩水，对于企业的资产质量以及财务状况也会造成极其不利的影响[5]。所以，需要在企业开展高溢价并购之后，加强其中的商誉减值风险防范，充分考虑到其中有可能产生的风险因素，且对各项风险因素而采取与之相对应的措施进行应对，以此来确保企业的发展质量和水平，促进企业盈利能力不断提升。
3.2. 保障投资者利益及市场信心
在企业推进高溢价并购阶段，商誉减值风险的出现不但会对于企业的资产质量和财务状况造成影响，同样也会导致企业的财务报表数据不佳，而财务报表的数据又会向市场传递负面信号[6]，而这显然有可能会引发投资者对于企业未来发展前景的不看好，致使企业的股价下跌，导致投资者的利益受损。尤其是在市场信息不对称的环境之下，中小投资者在市场中往往会处于劣势地位，这种情况的产生会致使中小投资者无法精准判断商誉减值的风险及其有可能产生的后果，所以也更容易受到损失。因此，在这一情况之下，加强商誉减值风险防范成为一项重要的任务，在企业推进高溢价并购中要对其中有可能产生的商誉减值风险，进行综合性的分析，从而洞察其中的风险所在，采取与之相对应的防范和应对措施，以此来确保投资者利益以及市场信心。
4. 高溢价并购下商誉减值风险梳理
4.1. 并购前估值风险与溢价合理性评估缺失
在高溢价并购中，并购之前的估值风险是其中一项重要的风险因素，在此阶段会受到信息不对称、评估方法不科学或者是评估机构不独立等多种类型因素的影响，这些因素的存在会导致被并购一方的真实价值评估不精准，这种情况的出现有可能会导致并购一方需要支付更高的金额，使并购方所付出的并购成本更高。而且，如果在并购之后的实际业绩难以达到预期，则会面临着商誉减值风险，影响到企业的正常发展以及运行。如在企业进行并购中，如果对于被并购企业的技术潜力以及市场前景评估过于乐观，或者是并购方并没有进行充分的尽职调查，就会导致其在并购期间支付了远高于被并购公司实际价值的并购价格，而在并购完成之后由于前期评估过于乐观，因此导致并购公司的业绩难以达到预期，导致企业面临商誉减值，对于企业的财务状况以及市场信誉产生影响。
4.2. 并购后业绩承诺不达标导致商誉减值
企业开展高溢价并购阶段，被并购一方往往会作出业绩承诺，并且将这一承诺作为并购支付高溢价的对价。但是，如果完成并购之后的实际业绩并没有达到承诺的水平，也会面临着商誉减值风险，这种风险的出现不但会对于并购方的财务状况造成影响，同时也有可能会引发市场对于并购企业投资能力的怀疑，在这一情况之下势必会导致企业的发展水平受到影响。例如：某一企业通过高溢价并购了另外一家企业，同时双方签订业绩承诺协议，但是由于市场竞争激烈、产品更新迭代速度快，导致被并购企业业绩没能达到预期，这种情况的出现会致使并购企业商誉减值风险加大，同时也可能会引发并购企业的股价下跌，影响到并购企业发展质量和水平。
4.3. 市场环境变化对商誉价值的潜在影响
在高溢价并购中，市场环境变化也会对于商誉价值造成潜在影响，能否充分考虑到其中影响，并且采取有效的应对策略成为决定企业发展水平的关键一环。在高溢价并购中，若是出现市场环境剧烈波动的问题，如行业政策调整、市场需求萎缩等，都会导致并购方的业绩受到影响，进而出现商誉减值风险[7]。如：某一企业通过高溢价并购了一家地产公司，但是在完成并购之后由于房地产调控政策影响，致使房地产市场需求萎缩，这一情况的出现致使被并购公司的业绩直线下滑，导致被并购公司的业绩无法达到预期水平，在这一情况之下也会致使并购企业面临着商誉减值风险，甚至对于并购企业的财务状况以及市场表现造成消极影响，削弱了并购企业的市场核心竞争力[8]。
4.4. 信息披露不充分与投资者预期管理不足
信息披露不充分以及投资者预期管理不足是高溢价并购中产生商誉减值风险的重要一环，这主要表现为在开展高溢价并购期间，并购方并没有及时、精准地披露被并购方的财务状况、经营成果以及潜在的风险信息等，因此也导致在高溢价并购中出现信息披露不充分的问题，投资者并没有及时获悉高溢价并购这一商业行为的合理性，同时由于信息披露不充分，也致使投资者无法结合披露信息判断潜在风险，而这也给投资者带来风险隐患，有可能致使投资者面临着投资损失。
5. 高溢价并购下商誉减值风险防范措施
5.1. 严控源头，审慎决策——强化并购前尽职调查与风险评估
在高溢价并购中，严控源头、审慎决策是有效防范商誉减值风险的重要手段，对于提升并购企业的发展质量以及水平也具有重要的影响[9]。所以企业在开展高溢价并购期间，需要着重强化并购前的尽职调查，通过尽职调查以及风险评估确保高溢价并购决策的科学性以及合理性。首先，在开展尽职调查期间要做到全面且深入，不能只是单纯对于财务数据进行调查，同样也需要深入了解被并购企业的行业地位、市场竞争力、技术创新力、管理团队素质等非财务性的数据。开展并购决策期间，需要进行科学化的风险评估，在这一阶段要对并购的项目进行合理性定价，并且评估其业绩承诺的可行性[10]，结合未来市场的变化等方面因素去进行综合性的考量，保障高溢价并购决策的科学性，有效防范商誉减值风险。如下表1所示为某企业开展高溢价并购阶段对于并购风险进行量化分析的风险评估模型，根据这一评估模型，可以了解到并购企业的加权总体得分，具体来讲，定价的合理性得分为0.9，表明定价相对合理但是仍然存在优化空间；业绩承诺的可行性得分为1.0，说明被并购企业的业绩承诺具有较高可行性；市场变化不确定性得分为0.4，反映出市场变化带来较大的不确定性；法律法规风险得分为0.75，意味着存在部分法律法规风险需要规避；整体风险得分为0.3，表明整合风险相对较低，最后的总体加权得分为3.5，通过这一项数据可以辅助并购企业做出更加审慎、科学化的并购决策。
Table 1. Statistical table of enterprise mergers and acquisitions risk analysis
表1. 企业并购风险分析统计表
| 风险因素 |
权重 |
评分(1~5) |
加权得分 |
| 定价合理性 |
0.3 |
3 |
0.9 |
| 业绩承诺可行性 |
0.25 |
4 |
1.0 |
| 市场变化不确定性 |
0.2 |
2 |
0.4 |
| 法律法规风险 |
0.15 |
5 |
0.75 |
| 整合风险 |
0.1 |
3 |
0.3 |
| 总加权得分 |
1.0 |
- |
3.35 |
5.2. 强化协同，提升效能——优化并购后整合与管理
在高溢价并购中，企业需要大力强化协同，从而在充分协同中提升效能，以此实现对商誉减值风险的科学化防范。在实际中，企业要大力优化并购之后的整合与管理，以此保障并购目标实现[11]。首先，在完成高溢价并购之后需要企业迅速制定详细的整合计划，充分明确整合时间、整合目标以及相关责任人等，所制定的整合计划需要涵盖整体的战略协同、文化协同，并且又要实现管理整合、业务对接，以此确保并购双方能够相互对接、形成发展合力。并且，在并购完成之后开展管理应当将侧重点放在提升整体的运营效率和盈利能力层面，因此需要并购企业对于被并购企业进行综合性的运营评估，及时发现其中所存在的问题以及不足，且制定与之相对应的措施进行改进，以此确保并购后的稳定发展，防止商誉减值风险。
5.3. 动态监控，及时应对——建立商誉减值预警与应对机制
高溢价并购期间需要构建起动态监控模式，从而对其中的商誉减值风险作出及时应对，以此保障并购企业的稳定发展。企业结合会计准则要求，对于商誉减值现象进行充分明确，如现金流以及效益的持续恶化、主要产品技术升级迭代、行业环境或者是产业环境产生根本变化等问题需要进行实时的动态化跟踪，从而通过对于这些指标的综合性分析和跟踪及时发现商誉减值风险[11]。此外，在发现商誉减值风险之后需要企业采取紧急预警机制，组织专业人员进行综合分析，评估商誉减值风险的大小以及其可能造成的影响范围，进而制定相应的应对方案，如调整经营策略、优化资源配置等方面，从而将商誉减值风险降到最低限度，促进企业的稳定发展[12]。
5.4. 透明公开，增强信任——完善信息披露与投资者沟通机制
在推动商誉减值风险防范阶段，透明公开的信息披露制度是重中之重，也是增强投资者信任、有效防范商誉减值风险的重要手段。所以需要企业构建起健全的信息披露制度，保障在高溢价并购中能够及时、准确地向投资者披露商誉减值相关信息。首先，在企业中需要严格遵循会计准则以及相关法规要求，对商誉减值测试的相关信息进行披露，如商誉的公允价值、减值测试的假设和参数、减值测试的结果等多个方面[13]。与此同时在信息披露中也可以披露可能影响的剩余价值，通过对于这些信息的披露可以给投资者提供更加明确的信息，并且为投资者的投资决策提供参考。除此之外，企业需要加强与投资者之间的沟通和交流，定期与投资者之间进行互动[14]，及时解答投资者所关心的问题，尤其是在产生商誉减值问题期间，更需要强化与投资者之间的联系，从而及时说明其中的风险情况、应对措施以及对未来发展前景的展望，这样既有助于增强投资者信心、也可以获得投资者理解，对于企业的稳定发展具有积极意义[15]。
6. 结语
综上所述，在企业的发展和运营中，高溢价并购会带来一定程度的商誉减值风险，而如何对于其中的风险进行防控则成为一项重要的任务，对于企业的发展质量以及水平产生至关重要的影响。所以在论文中深入分析和研究了高溢价并购中有可能产生的商誉减值风险，并且对其中的商誉减值风险提出了相应的防范措施，用以助力提升企业的发展水平，强化企业市场核心竞争力。