摘要: 随着全球可持续发展理念的普及，环境、社会和治理(ESG)标准已成为衡量企业非财务绩效的重要指标。为促进企业可持续发展，将ESG标准融入公司法已成为必要之举。2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了《公司法(修订草案)》，在总则第二十条中明确将ESG理念写入立法，确立了其为公司法的基本原则。这一修订体现了立法理念的与时俱进，从传统的股东利益最大化逐渐转向平衡各方利益，实现可持续发展。具体而言，新《公司法》要求公司在从事经营活动时，应充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，并承担社会责任。这一规定不仅体现了对公司内部环境的关注，也强调了对外部环境的责任，为企业的长远发展指明了方向。为有效实施ESG标准，企业需将ESG理念融入其经营战略、投资决策机制及企业文化中，形成制度化、体系化的管理模式。同时，企业还需关注ESG信息披露的强制性与自愿性问题，通过提升信息披露的透明度与可比性，满足资本市场和利益相关者的需求。
Abstract: With the global promotion of sustainable development, environmental, social and governance (ESG) standards have become an important indicator of non-financial performance for companies. To promote sustainable development of enterprises, integrating ESG standards into corporate law has become a necessary move. On December 29, 2023, the Standing Committee of the National People’s Congress reviewed and approved the revised draft of the Company Law, explicitly incorporating the ESG concept into legislation and establishing it as a basic principle of the Company Law. This revision reflects the progressive legislative philosophy, moving from traditional maximization of shareholder interests to a balanced consideration of the interests of all stakeholders and sustainable development. Specifically, the new Company Law requires companies to fully consider the interests of employees, consumers, and other stakeholders, as well as social public interests such as ecological environmental protection, when conducting business activities, and to assume social responsibilities. This provision not only reflects the company’s internal environmental concerns, but also emphasizes its responsibility to the external environment, providing direction for the long-term development of enterprises. To effectively implement ESG standards, enterprises need to integrate ESG concepts into their business strategies, investment decision-making mechanisms, and corporate culture, forming a systematic and institutionalized management model. At the same time, enterprises need to pay attention to the issue of the mandatory and voluntary disclosure of ESG information, and enhance the transparency and comparability of information disclosure to meet the needs of capital markets and stakeholders.
1. 引言
ESG标准在全球范围内迅速兴起，成为衡量企业非财务绩效的关键指标。其涵盖环境、社会与治理三大维度，推动企业关注可持续发展。ESG不仅帮助投资者识别长期价值企业，还促使企业加强环境保护、履行社会责任、优化治理结构[1]。这有助于提升企业品牌形象、增强市场竞争力，并促进经济、社会与环境的和谐共生。未来，随着全球对ESG重视程度的提升，相关政策法规将不断完善，ESG标准将成为企业高质量发展的核心驱动力，引领全球可持续发展新潮流。ESG标准融入公司法，强化了企业环境责任、社会责任和治理责任的法律约束。这促使企业不仅追求经济效益，更需兼顾社会与环境福祉，提升公司治理透明度。如苹果公司将ESG纳入供应链管理，改善了劳工权益和环保表现，增强了投资者信任。建议公司法明确ESG信息披露要求，建立奖惩机制，激励企业积极履行ESG责任，保护投资者免受环境和社会风险影响，维护市场秩序和可持续发展。
2. ESG标准的理论基础与内涵
ESG是环境(Environmental)、社会(Social)和公司治理(Governance)三个英文单词的首字母缩写，用于衡量企业在可持续发展方面的表现[2]。ESG理念起源于社会责任投资，最早由联合国在2004年正式提出，旨在推动金融机构在投融资决策中考虑环境、社会和治理因素。随着全球对可持续发展问题的重视，ESG逐渐成为投资和企业运营的重要理念。其核心理念在于关注企业在环境、社会和治理方面的具体表现，以实现经济、社会和环境的和谐可持续发展。
目前ESG标准的国际实践方面，主要经济体和交易所均提出了具体的信息披露和评级要求。具体来说：在信息披露方面，国际上许多交易所如纳斯达克、香港联交所等已推出强制性的ESG信息披露要求，要求上市公司在年报等文件中详细披露其在环境、社会和治理方面的绩效和策略。同时，一些国际组织如全球报告倡议组织(GRI)也制定了相应的披露框架和标准，供企业参考；在评级方面，国际上知名的评级机构如MSCI、Sustainalytics等通过收集和分析企业的ESG信息，采用定量和定性的方法，对企业进行ESG评级。这些评级结果被广泛用于投资决策和企业评估中，成为衡量企业可持续发展表现的重要指标。
3. 公司法与ESG标准的契合点
公司法中关于企业社会责任的规定强调企业在追求经济效益的同时，需兼顾环境、社会和治理等多方面的责任。这些规定与ESG标准高度契合，均要求企业关注环境保护、社会公益和公司治理结构。公司法的社会责任原则为ESG实践提供了法律基础，推动企业在日常运营中积极履行ESG标准，实现可持续发展。
公司治理与ESG之间存在着紧密的关系，两者相互影响、相互促进。首先，公司治理结构对ESG表现具有重要影响。一个健全的公司治理结构能够确保企业决策的科学性、合理性和透明度，从而有利于企业在环境、社会和治理方面做出正确的选择和行动。例如，董事会和监事会的独立性和专业性能够确保企业在制定ESG战略时充分考虑各方利益，避免短视行为。同时，高级管理人员的职责明确和激励机制合理也能够激发他们积极履行ESG责任的热情。其次，ESG表现反作用于公司治理。良好的ESG表现能够提升企业的市场声誉和品牌形象，增强投资者和消费者的信任，从而为企业带来更多的商业机会和竞争优势。这种正面反馈机制能够激励企业不断完善公司治理结构，提高决策效率和效果，进一步推动ESG实践的深入发展。因此，公司治理与ESG之间形成了良性循环的关系。企业应当注重完善公司治理结构，提高ESG表现水平，以实现可持续发展目标。
国内外关于ESG的法律法规、政策文件及监管要求日益增多，对ESG标准融入公司法产生了深远影响。在国内，政府及相关部门出台了一系列政策文件，如《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等，强调企业在环境、社会和治理方面的责任，推动ESG信息披露和监管。这些政策文件不仅提升了市场对ESG的关注度，也促使企业在公司治理中更加注重ESG标准的融入。国际上，欧盟、英国等经济体通过立法形式确立了ESG的监管框架，如欧盟的《企业可持续发展尽职调查指令》等，要求企业在运营过程中充分考虑ESG因素。这些国际法规和政策文件为全球企业提供了ESG实践的指引，同时也促进了ESG标准在国际间的统一和互认。总体来看，国内外关于ESG的法律法规、政策文件及监管要求为ESG标准融入公司法提供了有力支持，推动了企业在公司治理中更加注重可持续发展和社会责任。
4. 国内外ESG标准融入公司法案例分析
随着全球对环境、社会和治理(ESG)问题的日益重视，越来越多的企业开始将ESG标准融入其公司管理和运营中[3]。以下将通过国内兴业银行和国外宜家两个案例，分析国内外企业如何将ESG标准融入公司法，并探讨其带来的积极影响。
(一) 兴业银行
兴业银行作为中国银行业ESG领域的先行者，凭借其在ESG治理方面的突出表现，入选了21世纪“活力·ESG”公司治理案例集锦。兴业银行从公司治理层面积极探索ESG本土化“路线图”，将ESG理念纳入集团发展战略规划，并融入经营管理的方方面面[4]。
在治理架构与决策机制方面，兴业银行建立了自上而下、总分子协同的集团化管理架构。董事会负责决定可持续发展及ESG各项战略规划、重大政策与基本制度，并承担最终责任。董事会下设“战略与ESG委员会”，由董事长担任主席，确保ESG管理的权威性和有效性。董事会成员中，女性董事占比23.08%，具备ESG专业背景的董事占比15.38%，体现了公司在治理层面的多样性和专业性；在管理体系与执行方面，兴业银行设立了ESG工作领导小组，成员包括37个总行部门，全面推进ESG管理工作与集团战略部署的融合提升。管理体系涵盖战略规划、政策目标、制度流程、指标体系等多个方面，形成了完善的ESG管理体系。通过制定《兴业银行ESG政策》和《兴业银行ESG管理办法》，明确了ESG管理的工作目标、内容、流程、评价和监督要求，确保ESG理念在经营管理中的全面融入。
最终，兴业银行的ESG管理实践得到了国际认可，明晟(MSCI) ESG评级由A级提升至AA级，成为唯一一家连续五年获得境内银行业最高评级的银行。兴业银行还成为首家入选标普全球《可持续发展年鉴(中国版)》的境内银行，展示了其在ESG领域的卓越表现。
(二) 宜家
宜家(IKEA)作为全球知名的家具零售商，在将ESG (环境、社会和公司治理)标准融入公司法方面提供了值得借鉴的案例。宜家长期致力于可持续发展，将ESG理念深植于公司战略和运营中[5]。为了进一步提升其ESG表现，宜家不仅进行了全面的ESG评估，还制定并实施了详细的行动计划。
在治理架构与决策机制方面，宜家在公司治理结构中成立了专门的ESG委员会，该委员会直接向董事会汇报，负责监管ESG战略的实施，并确保这些战略与公司的总体目标和价值观保持一致。这种组织架构的设立，使得ESG工作在公司内部得到了高度的重视和有效的执行，宜家的董事会和监事会在决策过程中充分考虑ESG因素，例如，在审议重大经营决策时，公司需听取工会或职工的意见，确保ESG理念在决策中得到体现。此外，公司还通过审计委员会加强对财务数据的审查，提高数据的准确性和可靠性，进一步促进ESG战略的实施；在管理体系方面，宜家制定了一套严格的ESG标准与准则，涵盖环境保护、社会责任和公司治理等各个方面[6]。这些标准不仅适用于公司自身，还延伸到供应商和合作伙伴，确保整个供应链的ESG表现符合公司要求，宜家对供应商进行严格的社会责任审核，确保其符合公司的环境和社会责任标准。通过定期的审核和评估，宜家能够及时发现并纠正供应商在ESG方面的不足，推动整个供应链的可持续发展，另外，在产品设计和生产过程中，公司注重使用可持续材料，减少包装材料的使用，并鼓励消费者购买高品质且长寿命的产品以减少浪费。此外，宜家还推出了家具回购计划，促进产品的再利用和回收。
因此，通过实施ESG战略，宜家不仅提升了其ESG评分，还在市场中树立了负责任企业的形象。这种正面形象增强了消费者对品牌的信任和支持，为公司带来了更多的商业机会和市场份额。宜家的ESG实践不仅有助于环境保护和社会责任的履行，还促进了公司的经济效益提升。例如，通过能源转型和节能减排措施，公司降低了运营成本并提高了能源利用效率。同时，参与社区发展项目和社会公益活动也提升了公司的社会声誉和品牌价值。
5. 面临的挑战
虽然，公司法中的相关规定与ESG标准契合度较高且国内外的一些企业在实践中的确将ESG标准纳入到公司治理中，但如何能将ESG (环境、社会与治理)标准融入公司法，推动企业可持续发展和承担更多的社会责任，目前来说，虽然愿景和意义重大，但仍面临着一系列复杂而严峻的挑战，主要体现在以下几个方面：
(一) 法律框架的滞后性
现有法律体系往往难以迅速适应ESG理念的快速发展。目前，ESG相关的法律法规在全球范围内呈现分散状态，各国标准不一，且部分领域缺乏明确的法律规定，导致企业在实际操作中面临法律合规的不确定性。尽管一些国家和地区已经出台了ESG相关的法律，但执行力度和效果往往不尽如人意，企业可能因违法成本较低而缺乏足够的动力去合规。
(二) 标准制定与统一难题
ESG涉及领域广泛，不同行业、不同企业之间的ESG表现差异显著，制定统一、可量化、可比较的ESG标准成为一大挑战。缺乏统一标准，不仅影响投资者评估的准确性和有效性，也可能导致“绿色洗白”等负面现象。
(三) 市场监督与激励机制不健全
不同监管机构对ESG的理解和要求存在差异，导致企业在应对监管时面临多重标准，增加了合规的难度和成本，监管机构在ESG领域的专业人才和资源相对有限，难以全面、有效地对企业进行监管，可能导致监管漏洞和空白；另外，部分投资者和消费者对ESG理念的理解尚浅，市场对其价值的认知存在偏差，可能导致企业在ESG方面的投入难以获得预期的市场回报。在ESG标准融入公司法的初期，企业可能需要投入大量资源进行ESG建设，而短期内这些投入可能无法转化为明显的竞争优势，从而给企业带来市场竞争压力。
(四) 信息披露的透明度与真实性
ESG信息的披露质量参差不齐，部分企业可能出于各种动机进行选择性披露或夸大其词，影响市场信息的真实性和有效性。缺乏有效的监督机制，难以保证ESG报告的真实性和可靠性。
(五) 企业认知与动力不足
部分企业对ESG的认知仍停留在表面，未能深刻理解其对企业长期发展的价值。短期内，实施ESG可能增加企业成本，影响财务表现，这导致一些企业缺乏主动融入ESG标准的内在动力。
(六) 社会共识与公众意识
尽管ESG理念逐渐受到关注，但整个社会对于其重要性的认识仍需提升。公众、投资者、政府等各方在ESG问题上尚未形成广泛而深入的共识，这限制了ESG标准融入公司法的社会基础和支持力度。
因此，将ESG标准有效融入公司法，需要法律、市场、企业、社会等多方面的共同努力，克服挑战，推动形成更加完善、高效、可持续的ESG生态系统。
6. ESG标准融入公司法的路径分析
如前文所述，在对ESG融入公司法的可行性和目前面临的挑战进行分析之后，我认为，将ESG (环境、社会和治理)标准融入公司法的路径是一个复杂而系统的过程，主要包括法律修订、企业实践、市场监督以及社会共识等多个方面。
(一) 法律修订与明确
立法层面：在我国，旧《公司法》在总则中要求公司从事经营活动时，必须遵守法律、行政法规，承担社会责任，并未直接提及ESG信息披露。但是在2024年7月新实施的《公司法》则进一步要求公司在遵守法律法规的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，并鼓励公司公布社会责任报告[7]。这虽然不是强制性的要求，但为ESG信息披露提供了法律基础。
实施层面：在未来公司法修改意见中，可以在具体条款中明确企业在ESG方面的义务和责任，如要求企业设立可持续发展委员会或ESG专职部门，负责ESG事务的治理和披露。以及在董监高的责任中明确公司董事、监事、高级管理人员在ESG方面的忠实勤勉义务，要求他们积极推动ESG项目的实施，并确保公司遵守相关法律法规和ESG标准[8]。
制度层面：以法律形式规定审计委员会制度，并赋予其监督企业ESG实践过程的职责，确保ESG信息披露的准确性和可靠性。
(二) 企业实践与制度建设
内部治理：完善企业组织架构，企业应在董事会或高级管理层下设立专门的ESG委员会或可持续发展部门，负责统筹协调ESG相关事务，确保ESG理念融入企业战略和运营管理体系中；同时建立科学的ESG指标体系和制度体系，将环境、社会和治理三个方面的要求细化为具体的指标，并根据外部评级和国资监管要求等动态调整和优化这些指标，并制定和完善与ESG相关的内部规章制度，如ESG信息披露制度、环保管理制度、社会责任管理制度等，确保企业在各个方面都符合ESG标准。
外部合作：积极与投资者、客户、供应商、员工、社区等利益相关者沟通，了解他们的ESG期望和需求，并将这些期望和需求纳入企业决策过程中；同时积极参与制定行业ESG标准和国际认证体系，如GRI (全球报告倡议组织)、SASB (可持续发展会计准则委员会)等，提升企业ESG管理的国际化水平[9]。
(三) 市场监督与激励
信息披露：要求企业按照相关法律法规和ESG标准的要求，定期披露ESG相关信息，包括环境绩效、社会责任和公司治理等方面的数据和成果。通过公开透明的信息披露机制，增强投资者和其他利益相关者对企业ESG绩效的了解和信任。
激励机制：随着ESG理念的普及，越来越多的投资者开始关注企业的ESG绩效，并将其作为投资决策的重要依据[10]。因此，企业应积极提升ESG绩效以吸引更多ESG投资者。另外，政府可以通过税收优惠、财政补贴等政策措施激励企业提升ESG绩效，促进可持续发展。
(四) 社会共识与推动
公众意识提升：通过媒体宣传、公益活动等方式提高公众对ESG理念的认识和重视程度，形成全社会共同关注和支持ESG的良好氛围。
多方合作：政府、企业和非政府组织应加强合作与交流，共同推动ESG标准的制定和实施。政府可以制定相关政策法规提供指导和支持；企业可以积极践行ESG理念并分享实践经验；非政府组织可以发挥监督作用并推动社会共识的形成。
综上所述，将ESG标准融入公司法的路径需要法律修订、企业实践、市场监督以及社会共识等多方面的共同努力和推动。通过这一路径的实施，可以推动企业在环境保护、社会责任和公司治理方面做出积极贡献，实现可持续发展目标。
7. 结论与展望
通过综合评估，我们得出以下结论。
首先，ESG标准融入公司法是一个复杂但必要的过程，它要求企业不仅要在战略层面进行长远规划，还要在运营层面进行精细管理。通过制定明确的ESG目标和行动计划，企业可以逐步将可持续发展理念融入公司治理的各个环节，从而提升企业的ESG表现和市场竞争力。
其次，尽管面临诸多挑战，但企业通过加强法律宣传与教育、完善监管机制、推动市场创新等策略，可以有效应对这些挑战，推动ESG标准在公司法中的有效融入。这些策略不仅有助于提升企业的法律合规意识和能力，还能促进整个社会对ESG理念的认知和理解，为企业的可持续发展创造良好的外部环境。
最后，从实践效果来看，未来ESG标准融入公司法具有一定的可行性和有效性。目前，越来越多的企业开始进行优化资源配置、提高运营效率、降低环境风险等，高度重视ESG建设。另外，ESG建设表现优秀的企业在整个商业环境中也更容易吸引投资者和获得市场的认可，从而为企业带来更加广阔的发展空间。
展望未来，ESG标准在公司法领域的发展趋势将更加明显和深入。随着全球对可持续发展的重视程度不断提高，各国政府将进一步加强ESG相关法律法规的制定和执行力度，积极推动企业在ESG (环境、社会和治理)等方面承担更多的责任。同时，随着技术的不断进步和市场的日益成熟，ESG数据的采集、分析和应用将更加便捷和高效。这将有助于企业更准确地评估自身的ESG表现和风险点，制定更加科学合理的ESG战略和行动计划。
此外，未来还需要进一步研究和探索，比如如何建立更加科学合理的ESG评价体系和标准；如何加强跨国企业在不同国家和地区间的ESG合规与合作等等。这些方向的研究将有助于推动ESG标准在公司法中的深入融入和广泛应用，为实现全球可持续发展目标贡献力量。